Western Digital heeft plannen aangekondigd om het over te nemen SanDisk om een krachtpatser te vormen in het geheugen van de consument. De deal zal WD terugbrengen met $ 19 miljard in een combinatie van contanten en aandelen. Met SanDisk onder zijn hoede zou WD een bedrijf voor opslagoplossingen worden met een enorme schaal op het wereldtoneel.
Western Digital zou niet alleen SSD- en hardeschijfoplossingen kunnen bieden, maar ook SD en andere vormen van opslag, gebruikmakend van de expertise die SanDisk met zich meebrengt. De raden van bestuur van beide bedrijven hebben de deal goedgekeurd, die naar verwachting in het derde kwartaal van 2016 zal worden afgerond. Zie onderstaand persbericht voor meer details.
Persbericht
IRVINE, Californië en MILPITAS, Californië. — Okt. 21, 2015 — Western Digital® Corporation (NASDAQ: WDC) en SanDisk Corporation (NASDAQ: SNDK) hebben vandaag aangekondigd dat ze een definitieve overeenkomst waarbij Western Digital alle uitstaande aandelen van SanDisk zal verwerven voor een combinatie van contanten en aandelen. Het bod waardeert de gewone aandelen van SanDisk op $ 86,50 per aandeel of een totale aandelenwaarde van ongeveer $ 19 miljard, gebruikmakend van een vijfdaagse volume gewogen gemiddelde prijs eindigend op 20 oktober 2015 van $ 79,60 per gewoon aandeel Western Digital voorraad. Als de eerder aangekondigde investering in Western Digital door Unisplendour Corporation Limited vóór deze overname wordt afgerond, Western Digital betaalt $ 85,10 per aandeel in contanten en 0,0176 gewone Western Digital-aandelen per gewoon SanDisk-aandeel voorraad; en als de Unisplendour-transactie niet is afgerond of is beëindigd, $ 67,50 in contanten en 0,2387 gewone aandelen Western Digital per aandeel gewone SanDisk-aandelen. De transactie is goedgekeurd door de raden van bestuur van beide bedrijven.
De combinatie is de volgende stap in de transformatie van Western Digital tot een bedrijf voor opslagoplossingen met wereldwijde schaal, uitgebreide product- en technologiemiddelen en diepgaande expertise in niet-vluchtig geheugen (NVM). Met deze transactie zal Western Digital zijn adresseerbare markt verdubbelen en zijn deelname in snelgroeiende segmenten uitbreiden. SanDisk brengt een 27-jarige geschiedenis van innovatie en expertise in NVM, systeemoplossingen en productie met zich mee. De combinatie stelt Western Digital ook in staat om verticaal te integreren in NAND, waardoor langdurige toegang tot solid-state technologie tegen lagere kosten wordt gegarandeerd.
De voorgestelde combinatie creëert aanzienlijke waarde voor de aandeelhouders van zowel SanDisk als Western Digital. Western Digital heeft een succesvol trackrecord op het gebied van fusies en overnames met een aantal overnames in de afgelopen jaren helpen innovatie aan te wakkeren, waarde te creëren en het bedrijf sterk te positioneren om groeikansen te grijpen. Daarnaast de operationele uitmuntendheid van Western Digital, gekoppeld aan het onlangs aangekondigde besluit van het Chinese Ministerie van Handel (MOFCOM), waardoor Western Digital substantiële delen van zijn WD- en HGST-activiteiten kan integreren, zal naar verwachting extra kosten met zich meebrengen synergieën.
"Deze transformationele overname sluit aan bij onze langetermijnstrategie om een innovatieve leider te zijn in de opslagindustrie door het leveren van aantrekkelijke producten van hoge kwaliteit met toonaangevende technologie", aldus Steve Milligan, CEO van Western Digitaal. "Het gecombineerde bedrijf zal ideaal gepositioneerd zijn om de groeikansen te grijpen die worden gecreëerd door de snel evoluerende opslagindustrie. Ik ben verheugd om het SanDisk-team te verwelkomen terwijl we ernaar streven om toegevoegde waarde te creëren voor al onze belanghebbenden, inclusief onze klanten, aandeelhouders en werknemers."
"Western Digital wordt wereldwijd erkend als een toonaangevende leverancier van opslagoplossingen en heeft een erfenis van 45 jaar op het gebied van ontwikkeling en productie geavanceerde oplossingen, waardoor het bedrijf de ideale strategische partner voor SanDisk is", aldus Sanjay Mehrotra, president en chief executive officer, SanDisk. "Belangrijk is dat deze combinatie ook zorgt voor een nog sterkere partner voor onze klanten. Door de krachten te bundelen met Western Digital kan het gecombineerde bedrijf het breedste portfolio aanbieden van toonaangevende, innovatieve opslagoplossingen voor klanten in een breed scala van markten en toepassingen."
De complementaire productlijnen van Western Digital en SanDisk, waaronder harde schijven ("HDD's"), solid-state drives ("SSD's"), clouddatacenter storage-oplossingen en flash-storage-oplossingen, zullen de basis vormen voor een breder scala aan producten en technologieën van consument tot datacentrum. Beide bedrijven hebben sterke R&D- en engineeringcapaciteiten en een rijke basis van fundamentele technologieën met meer dan 15.000 gecombineerde patenten die wereldwijd zijn uitgegeven of aangevraagd.
Toshiba is al 15 jaar een strategische langetermijnpartner van SanDisk. De joint venture (JV) met Toshiba wordt voortgezet en maakt verticale integratie mogelijk via een technologiepartnerschap dat wordt gedreven door diepgaande samenwerking tussen ontwerp- en procesmogelijkheden. De JV biedt stabiele NAND-levering op schaal via een beproefd bedrijfsmodel en strekt zich uit over NVM-technologieën zoals 3D NAND.
Steve Milligan blijft CEO van het gecombineerde bedrijf en het hoofdkantoor van het bedrijf blijft in Irvine, Californië. Na sluiting wordt verwacht dat Sanjay Mehrotra toetreedt tot de raad van bestuur van Western Digital.
Onder leiding van een doorgewinterd managementteam heeft Western Digital een sterke staat van dienst in het integreren van overnames om waarde te creëren. Het bedrijf verwacht binnen 18 maanden na de afsluiting volledige jaarlijkse run-rate synergieën van $ 500 miljoen te realiseren. Verwacht wordt dat de transactie binnen 12 maanden na het sluiten van de transactie winst per aandeel zal opleveren op niet-GAAP-basis. In afwachting van de afronding van de transactie verwacht Western Digital haar driemaandelijkse dividend te blijven betalen en is het van plan haar aandeleninkoopprogramma op te schorten.
De transactie zal worden gefinancierd door een mix van contanten, nieuwe schuldfinanciering en aandelen van Western Digital. In verband met de transactie verwacht Western Digital nieuwe schuldfaciliteiten aan te gaan van in totaal $ 18,4 miljard, inclusief een doorlopende kredietfaciliteit van $ 1,0 miljard. De opbrengst van de nieuwe schuldfaciliteiten zal naar verwachting worden gebruikt om een deel van de aankoopprijs te betalen, bestaande schulden van Western Digital en SanDisk herfinancieren en transactiegerelateerde vergoedingen en onkosten betalen. Als het kassaldo van SanDisk onder bepaalde drempels zakt op het moment dat de transactie wordt afgesloten, voorziet de fusieovereenkomst in een aanpassing van de mix van contanten en aandelen.
De transactie is onder voorbehoud van goedkeuring door de aandeelhouders van SanDisk en, in het geval dat de Unisplendor-transactie plaatsvindt niet sluit, aandeelhouders van Western Digital, ontvangst van wettelijke goedkeuringen en andere gebruikelijke sluitingen voorwaarden. De transactie wordt naar verwachting in het derde kalenderkwartaal van 2016 afgerond.
BofA Merrill Lynch en J.P. Morgan treden op als leidende financiële adviseurs van Western Digital en zullen toegezegde financiering voor de transactie verstrekken. Credit Suisse treedt ook op als financieel adviseur en verstrekt toegezegde financiering, en RBC Capital Markets verstrekt toegezegde financiering. Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP en Baker & McKenzie treden op als juridisch adviseurs van Western Digital.
Goldman Sachs treedt op als de exclusieve financiële adviseur van SanDisk. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP treedt op als de exclusieve juridische adviseur van SanDisk.