Softbank intenționează să achiziționeze Sprint cu 70% în valoare de 20,1 miliarde de dolari

SoftBank va achiziționa 70% miză în Sprint

Acționarii Sprint vor primi o sumă totală de 12,1 miliarde de dolari în numerar și 30% din calitatea de proprietar în Sprint nou capitalizat
Tranzacția oferă Sprint cu 8,0 miliarde USD de capital nou
Sprint valorifică experiența SoftBank în implementarea LTE, pe măsură ce Sprint lansează la nivel național 4G LTE continuă
Investiție semnificativă în Statele Unite de către una dintre cele mai de succes și inovatoare companii din lume
Sprint va găzdui o conferință telefonică a investitorilor pentru a discuta tranzacția astăzi la 8 dimineața ET. Participanții pot apela 800-938-1120 în SUA sau Canada (706-634-7849 la nivel internațional) și pot furniza următorul ID: 44906693 sau pot asculta prin Internet la www.sprint.com/investors

PARCUL TOKYO & OVERLAND, Kan. (BUSINESS WIRE), 15 octombrie 2012 - SOFTBANK CORP. („SoftBank”) (TSE: 9984) și Sprint Nextel Corporation („Sprint”) (NYSE: S) au anunțat astăzi că au încheiat o serie de acorduri definitive în baza cărora SoftBank va investi 20,1 miliarde de dolari în Sprint, constând din 12,1 miliarde de dolari care vor fi distribuiți acționarilor Sprint și 8,0 miliarde de dolari de capital nou pentru a consolida bilanțul Sprint. Prin această tranzacție, aproximativ 55% din acțiunile Sprint actuale vor fi schimbate cu 7,30 USD per acțiune în numerar, iar acțiunile rămase se vor converti în acțiuni ale unei noi entități tranzacționate public, Noua Sprint. După închidere, SoftBank va deține aproximativ 70%, iar deținătorii de acțiuni Sprint vor deține aproximativ 30% din acțiunile New Sprint pe o bază complet diluată.

Contribuția în numerar a SoftBank, expertiză profundă în implementarea rețelelor fără fir de generație următoare și palmaresul succesului în luarea de acțiuni pe piețele mature de la concurenții de telecomunicații mai mari, se așteaptă să creeze un nou sprint mai puternic și mai competitiv, care va aduce beneficii semnificative SUA. consumatori. Tranzacția a fost aprobată de consiliile de administrație ale SoftBank și Sprint. Finalizarea tranzacției este supusă aprobării acționarilor Sprint, aprobărilor de reglementare obișnuite și satisfacției sau renunțării la alte condiții de închidere. Companiile se așteaptă ca închiderea tranzacției de fuziune să aibă loc la jumătatea anului 2013.

Președintele și CEO-ul SoftBank, Masayoshi Son, a declarat: „Această tranzacție oferă o oportunitate excelentă SoftBank de a-și valorifica expertiza în smartphone-uri și rețele de mare viteză de generație următoare, inclusiv LTE, pentru a conduce revoluția internetului mobil într-una dintre cele mai mari din lume piețe. Așa cum am demonstrat în Japonia, am obținut o recuperare a veniturilor în formă de V în afacerea mobilă achiziționată și am crescut dramatic prin introducerea de produse diferențiate pe o piață condusă de operatorii locali. Palmaresul nostru de inovație, combinat cu brandul puternic al Sprint și conducerea locală, oferă un început constructiv către crearea unei piețe wireless americane mai competitive. ”

Se așteaptă ca tranzacția SoftBank să ofere următoarele avantaje Sprint și acționarilor săi:

Oferă acționarilor posibilitatea de a obține o primă de numerar atractivă sau de a deține acțiuni într-un Sprint mai puternic, mai bine capitalizat
Oferă Sprint un capital primar de 8,0 miliarde de dolari pentru a-și îmbunătăți rețeaua de telefonie mobilă și a-și consolida bilanțul
Permite Sprint să beneficieze de conducerea globală a SoftBank în dezvoltarea și implementarea rețelei LTE
Îmbunătățește scara de operare
Creează oportunități de inovare colaborativă în serviciile și aplicațiile pentru consumatori
CEO-ul Sprint, Dan Hesse, a declarat: „Aceasta este o tranzacție transformatoare pentru Sprint care creează valoare imediată pentru noi acționari, oferind în același timp oportunitatea de a participa la creșterea viitoare a unui Sprint mai puternic, mai bine capitalizat mergand inainte. Echipa noastră de conducere este încântată să colaboreze cu SoftBank pentru a învăța din implementarea cu succes a LTE în Japonia ne construim rețeaua LTE avansată, îmbunătățim experiența clienților și continuăm schimbarea noastră operațiuni. ”

Termeni de tranzacție

SoftBank va forma o nouă filială din SUA, New Sprint, care va investi 3,1 miliarde de dolari într-un nou? a emis o obligațiune senior convertibilă Sprint în urma acestui anunț. Obligațiunea convertibilă va avea un termen de 7 ani și o rată a cuponului de 1,0% și va fi convertibilă, sub rezerva aprobării de reglementare, în acțiuni comune Sprint la 5,25 dolari pe acțiune. Imediat înainte de fuziune, obligațiunea va fi convertită în acțiuni ale Sprint, care va deveni o filială deținută în întregime de New Sprint.
După aprobarea deținătorilor de acțiuni și a reglementărilor Sprint și satisfacerea sau renunțarea la celelalte condiții de închidere a tranzacției de fuziune, SoftBank va valorifica în continuare Nou Sprint cu 17 miliarde de dolari suplimentari și efectuează o tranzacție de fuziune în care New Sprint va deveni o companie cotată la bursă și Sprint va supraviețui ca proprietate totală filială. Din cele 17 miliarde de dolari, 4,9 miliarde de dolari vor fi folosiți pentru achiziționarea de acțiuni comune noi emise de New Sprint la 5,25 dolari pe acțiune. Restul de 12,1 miliarde de dolari vor fi distribuiți acționarilor Sprint în schimbul a aproximativ 55% din acțiunile aflate în circulație în prezent. Celelalte 45% din acțiunile aflate în circulație în prezent se vor transforma în acțiuni ale New Sprint. SoftBank va primi, de asemenea, un mandat pentru achiziționarea a 55 de milioane de acțiuni Sprint suplimentare la un preț de exercițiu de 5,25 USD pe acțiune.
În conformitate cu fuziunea, deținătorii de acțiuni restante ale acțiunilor ordinare Sprint vor avea dreptul de a alege între primirea a 7,30 USD pe acțiune Sprint sau o acțiune din acțiunea New Sprint pe acțiune Sprint, sub rezerva prorație. Deținătorii de premii de capital Sprint vor primi premii de capital în New Sprint.
După tranzacție, SoftBank va deține aproximativ 70%, iar acționarii Sprint vor deține aproximativ 30% din acțiunile New Sprint pe o bază complet diluată.
SoftBank finanțează tranzacția printr-o combinație de numerar disponibil și o facilitate de finanțare sindicalizată.
Tranzacția nu necesită ca Sprint să întreprindă alte acțiuni care implică Clearwire Corporation, altele decât cele stabilite în acordurile pe care Sprint le-a încheiat anterior cu Clearwire și unele dintre acestea acționari.
După închidere, sediul Sprint va continua să fie în Overland Park, Kansas. New Sprint va avea un consiliu de administrație format din 10 membri, incluzând cel puțin trei membri ai consiliului de administrație al Sprint. Domnul Hesse va continua ca CEO al New Sprint și ca membru al consiliului.

Raine Group LLC și Mizuho Securities Co., Ltd. a acționat în calitate de consilieri financiari principali la SoftBank. Mizuho Corporate Bank, Ltd., Sumitomo Mitsui Banking Corporation, Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd. și Deutsche Bank AG, sucursala Tokyo au acționat în calitate de aranjatori principali la SoftBank. De asemenea, Deutsche Bank a oferit consiliere financiară SoftBank în legătură cu această tranzacție. Consilierii legali ai SoftBank au inclus Morrison & Foerster LLP ca avocat principal, Mori Hamada și Matsumoto ca avocat japonez, Dow Lohnes PLLC în calitate de consilier de reglementare, Potter Anderson Corroon LLP în calitate de avocat în Delaware și Foulston & Siefkin LLP în calitate de Kansas consilier.

Citigroup Global Markets Inc., Rothschild Inc. iar UBS Investment Bank au acționat în calitate de co-conducători de consilieri financiari. Skadden, Arps, Slate, Meagher și Flom, LLP a acționat ca avocat principal al Sprint. Lawler, Metzger, Keeney și Logan au servit ca avocați de reglementare, iar Polsinelli Shughart PC a servit ca avocați din Kansas.

Despre SoftBank

SoftBank a fost înființată în 1983 de actualul său președinte și CEO Masayoshi Son și și-a bazat creșterea afacerii pe internet. În prezent, este implicat în diverse afaceri din industria informației, inclusiv comunicații mobile, servicii de bandă largă, telecomunicații fixe și servicii de portal. În ceea ce privește rezultatele consolidate pentru anul fiscal 2011, vânzările nete au crescut cu 6,6% față de anul anterior, până la 3,2 ¥ miliarde, venitul operațional a crescut cu 7,3%, până la 675,2 miliarde ¥, iar venitul net a crescut cu 65,4%, până la 313,7 ¥ miliard.

Despre Sprint Nextel

Sprint Nextel oferă o gamă completă de servicii de comunicații fără fir și prin cablu, oferind libertatea de mobilitate consumatorilor, companiilor și utilizatorilor guvernamentali. Sprint Nextel a deservit peste 56 de milioane de clienți la sfârșitul celui de-al doilea trimestru al anului 2012 și este recunoscut pe scară largă pentru dezvoltare, proiectarea și implementarea tehnologiilor inovatoare, inclusiv primul serviciu 4G fără fir de la un operator de transport național din Statele Unite State; oferind servicii de date mobile de vârf în industrie, mărci preplătite de top, inclusiv Virgin Mobile SUA, Boost Mobile și Assurance Wireless; capabilități instantanee naționale și internaționale de tip push-to-talk; și o coloană vertebrală de Internet de nivel 1 global. Indicele american de satisfacție a clienților a evaluat Sprint nr. 1 în rândul tuturor operatorilor de transport național în ceea ce privește satisfacția clienților și a îmbunătățit cel mai mult, în toate cele 47 de industrii, în ultimii patru ani. Newsweek a clasat Sprint pe locul 3 în clasamentul său verde din 2011, listându-l ca fiind una dintre cele mai ecologice companii din țară, cea mai înaltă dintre orice companie de telecomunicații. Puteți afla mai multe și vizitați Sprint la www.sprint.com sau www.facebook.com/sprint și www.twitter.com/sprint.

Declarație de avertizare cu privire la declarațiile anticipative

Acest document include „declarații anticipative” în sensul legilor privind valorile mobiliare. Cuvintele „poate”, „ar putea”, „ar trebui”, „estimare”, „proiect”, „prognoză”, „intenție”, „așteptare”, „anticipare”, „credință” „Țintă”, „plan”, „furnizare de îndrumări” și expresii similare sunt destinate identificării informațiilor care nu sunt istorice în natură.

Acest document conține declarații anticipative referitoare la tranzacția propusă între Sprint Nextel Corporation („Sprint”) și SOFTBANK CORP. („SoftBank”) și companiile sale din grup, inclusiv Starburst II, Inc. („Starburst II”) în temeiul unui acord de fuziune și a unui contract de cumpărare de obligațiuni. Toate declarațiile, altele decât faptele istorice, inclusiv declarațiile referitoare la momentul preconizat al închiderii tranzacției; capacitatea părților de a finaliza tranzacția având în vedere diferitele condiții de închidere; beneficiile așteptate ale tranzacției, cum ar fi îmbunătățirea operațiunilor, veniturile și fluxul de numerar îmbunătățite, potențialul de creștere, profilul pieței și forța financiară; capacitatea competitivă și poziția SoftBank sau Sprint; și orice presupuneri care stau la baza oricăreia dintre cele de mai sus sunt declarații anticipative. Astfel de declarații se bazează pe planuri curente, estimări și așteptări care sunt supuse riscurilor, incertitudinilor și ipotezelor. Includerea unor astfel de declarații nu ar trebui considerată ca o reprezentare a faptului că astfel de planuri, estimări sau așteptări vor fi realizate. Nu trebuie să vă bazați în mod nejustificat pe astfel de declarații. Factorii importanți care ar putea determina rezultatele reale să difere semnificativ de astfel de planuri, estimări sau așteptări includ, printre altele, că (1) unul sau mai multe condiții de închidere a tranzacției nu pot fi îndeplinite sau renunțate, în timp util sau altfel, inclusiv că o entitate guvernamentală poate interzice, întârzie sau refuză acordarea aprobării pentru finalizarea tranzacției sau că aprobarea cerută de acționarii Sprint nu poate fi obținut; (2) poate exista o schimbare semnificativă adversă a SoftBank sau Sprint sau afacerile respective ale SoftBank sau Sprint pot suferi ca urmare a incertitudinii din jurul tranzacției; (3) tranzacția poate implica costuri, datorii sau întârzieri neașteptate; (4) pot fi inițiate proceduri legale legate de tranzacție; și (5) alți factori de risc descriși periodic din rapoartele Sprint’s și Starburst II depuse la Securities and Exchange Commission („SEC”), inclusiv Raportul anual al Sprint privind formularul 10-K pentru anul încheiat la 31 decembrie 2011 și Raportul trimestrial privind formularul 10-Q pentru trimestrul încheiat la 30 iunie 2012 și declarația de împuternicire / prospect care urmează să fie conținută în Declarația de înregistrare a Starburst II pe formularul S-4, care sunt (sau vor fi, atunci când sunt depuse) disponibile pe site-ul web al SEC (www.sec.gov). Nu există nicio asigurare că fuziunea va fi finalizată sau, dacă este finalizată, că se va închide în perioada de timp anticipată sau că beneficiile preconizate ale fuziunii vor fi realizate.

Niciunul dintre Sprint, SoftBank sau Starburst II nu își asumă nicio obligație de a actualiza orice declarație anticipativă pentru a reflecta evenimente sau circumstanțe ulterioare datei la care se face declarația sau pentru a reflecta apariția unor neprevăzute evenimente. Cititorii sunt avertizați să nu se bazeze în mod nejustificat pe oricare dintre aceste declarații anticipative.

Informații suplimentare și unde să le găsiți

În legătură cu combinația strategică propusă, Starburst II intenționează să depună la SEC o înregistrare Declarație privind formularul S-4 care va include o declarație de împuternicire a Sprint și care va constitui, de asemenea, un prospect de Starburst II. Sprint va transmite prin poștă declarația / prospectul de împuternicire acționarilor săi. INVESTITORII SUNT ÎNVĂȚAȚI SĂ CITească DECLARAȚIA / PROSPECTULUI DE PROXIȚIE CÂND DEVINE DISPONIBIL DEoarece VĂ CONȚINE INFORMAȚII IMPORTANTE. Declarația / prospectul de împuternicire, precum și alte înregistrări care conțin informații despre Sprint, SoftBank și Starburst II, vor fi disponibile, gratuit, de pe site-ul web al SEC (www.sec.gov). Înregistrările SEC ale Sprint în legătură cu tranzacția pot fi obținute, de asemenea, gratuit, de pe site-ul web Sprint (www.sprint.com) sub fila „Despre noi - Investitori” și apoi în titlul „Documente și înregistrări - Depuneri SEC” sau prin îndreptarea unei cereri către Sprint, 6200 Sprint Parkway, Overland Park, Kansas 66251, Atenție: Relații cu acționarii sau (913) 794-1091. Depunerile SEC ale Starburst II în legătură cu tranzacția (atunci când sunt depuse) pot fi obținute, de asemenea, gratuit de plată, prin direcționarea unei cereri către SoftBank, 1-9-1 Higashi-Shimbashi, Minato-ku, Tokyo 105-7303, Japonia; telefon: +81.3.6889.2290; e-mail: [email protected].

Participanți la cererea de fuziune

Directorii respectivi, ofițerii executivi și angajații Sprint, SoftBank, Starburst II și alte persoane pot fi considerate participante la solicitarea de împuterniciri în legătură cu tranzacţie. Informațiile privind directorii și directorii executivi ai Sprint sunt disponibile în Raportul său anual privind formularul 10-K pentru anul încheiat la 31 decembrie 2011. Alte informații cu privire la interesele acestor persoane, precum și informații cu privire la SoftBank și Directorii și ofițerii executivi ai Starburst II vor fi disponibili în declarația / prospectul de împuternicire când va deveni disponibil. Aceste documente pot fi obținute gratuit din sursele indicate mai sus. Această comunicare nu va constitui o ofertă de vânzare sau solicitarea unei oferte de vânzare sau solicitarea unei oferte de cumpărare de valori mobiliare și nici nu va exista vanzare de valori mobiliare în orice jurisdicție în care o astfel de ofertă, solicitare sau vânzare ar fi ilegală înainte de înregistrare sau calificare în conformitate cu legislația privind valorile mobiliare jurisdicție. Nu se va face nicio ofertă de valori mobiliare decât prin intermediul unui prospect care îndeplinește cerințele secțiunii 10 din Legea privind valorile mobiliare din 1933, astfel cum a fost modificată.