A Western Digital anunciou planos para adquirir SanDisk para formar uma potência na memória do consumidor. O acordo vai atrasar a WD em US$ 19 bilhões em uma combinação de dinheiro e ações. Com a SanDisk sob sua proteção, a WD se tornaria uma empresa de soluções de armazenamento com grande escala no cenário global.
A Western Digital seria capaz de oferecer não apenas soluções de SSD e disco rígido, mas também SD e outras formas de armazenamento utilizando a experiência que a SanDisk traz para a mesa. Os conselhos de ambas as empresas aprovaram o acordo, que deve ser fechado no terceiro trimestre de 2016. Veja o comunicado de imprensa abaixo para mais detalhes.
Comunicado de imprensa
IRVINE, Califórnia. e MILPITAS, Califórnia. - Out. 21 de novembro de 2015 — Western Digital® Corporation (NASDAQ: WDC) e SanDisk Corporation (NASDAQ: SNDK) anunciaram hoje que firmaram um acordo acordo definitivo sob o qual a Western Digital adquirirá todas as ações em circulação da SanDisk por uma combinação de dinheiro e ações. A oferta valoriza as ações ordinárias da SanDisk em US$ 86,50 por ação ou um valor patrimonial total de aproximadamente US$ 19 bilhões, usando um preço médio ponderado por volume de cinco dias terminando em 20 de outubro de 2015 de $ 79,60 por ação da Western Digital Common estoque. Se o investimento anunciado anteriormente na Western Digital pela Unisplendour Corporation Limited fechar antes desta aquisição, A Western Digital pagará US$ 85,10 por ação em dinheiro e 0,0176 ação ordinária da Western Digital por ação ordinária da SanDisk estoque; e se a transação da Unisplendour não tiver sido fechada ou encerrada, US$ 67,50 em dinheiro e 0,2387 ação ordinária da Western Digital por ação ordinária da SanDisk. A transação foi aprovada pelos conselhos de administração de ambas as empresas.
A combinação é o próximo passo na transformação da Western Digital em uma empresa de soluções de armazenamento com escala global, amplos ativos de produtos e tecnologia e profundo conhecimento em memória não volátil (NVM). Com esta transação, a Western Digital dobrará seu mercado endereçável e expandirá sua participação em segmentos de maior crescimento. A SanDisk traz uma história de 27 anos de inovação e especialização em NVM, soluções de sistemas e fabricação. A combinação também permite que a Western Digital se integre verticalmente ao NAND, garantindo acesso de longo prazo à tecnologia de estado sólido a um custo menor.
A combinação proposta cria um valor significativo para os acionistas da SanDisk e da Western Digital. A Western Digital traz um histórico de sucesso de fusões e aquisições com várias aquisições nos últimos anos ajudando a alimentar a inovação, criar valor e posicionar fortemente a empresa para capturar oportunidades de maior crescimento. Além disso, a excelência operacional da Western Digital, juntamente com a decisão recentemente anunciada pelo Ministério do Comércio da China (MOFCOM) permitindo que a Western Digital integre partes substanciais de seus negócios WD e HGST, deverá gerar custos adicionais sinergias.
"Esta aquisição transformadora se alinha com nossa estratégia de longo prazo de ser um líder inovador no setor de armazenamento, fornecendo produtos atraentes e de alta qualidade com tecnologia de ponta", disse Steve Milligan, diretor executivo da Western Digital. "A empresa combinada estará posicionada de maneira ideal para capturar as oportunidades de crescimento criadas pela indústria de armazenamento em rápida evolução. Estou animado para dar as boas-vindas à equipe da SanDisk, pois buscamos criar valor adicional para todos os nossos stakeholders, incluindo nossos clientes, acionistas e funcionários”.
"A Western Digital é reconhecida globalmente como fornecedora líder de soluções de armazenamento e tem um legado de 45 anos de desenvolvimento e fabricação soluções de ponta, tornando a empresa a parceira estratégica ideal para a SanDisk", disse Sanjay Mehrotra, presidente e diretor executivo, SanDisk. "É importante ressaltar que essa combinação também cria um parceiro ainda mais forte para nossos clientes. A união de forças com a Western Digital permitirá que a empresa combinada ofereça o mais amplo portfólio de soluções de armazenamento inovadoras e líderes do setor para clientes em uma ampla gama de mercados e formulários."
As linhas de produtos complementares da Western Digital e da SanDisk, incluindo unidades de disco rígido ("HDDs"), unidades de estado sólido ("SSDs"), datacenter em nuvem soluções de armazenamento e soluções de armazenamento flash, fornecerão a base para um conjunto mais amplo de produtos e tecnologias do consumidor ao Centro de dados. Ambas as empresas têm fortes capacidades de P&D e engenharia e uma rica base de tecnologias fundamentais com mais de 15.000 patentes combinadas emitidas ou pendentes em todo o mundo.
A Toshiba é parceira estratégica de longo prazo da SanDisk há 15 anos. A joint venture (JV) com a Toshiba estará em andamento, permitindo a integração vertical por meio de uma parceria de tecnologia impulsionada por uma profunda colaboração entre os recursos de design e processo. A joint venture fornece fornecimento estável de NAND em escala por meio de um modelo de negócios testado pelo tempo e se estende por tecnologias NVM, como 3D NAND.
Steve Milligan continuará a atuar como diretor executivo da empresa combinada, e a empresa permanecerá sediada em Irvine, Califórnia. Após o fechamento, espera-se que Sanjay Mehrotra se junte ao Conselho de Administração da Western Digital.
Liderada por uma equipe de gerenciamento experiente, a Western Digital tem um forte histórico de integração de aquisições para criar valor. A empresa espera alcançar sinergias anuais totais de US$ 500 milhões em 18 meses após o fechamento. Espera-se que a transação seja EPS acretiva em uma base não-GAAP dentro de 12 meses após o fechamento da transação. Até o fechamento da transação, a Western Digital espera continuar pagando seus dividendos trimestrais e planeja suspender seu programa de recompra de ações.
A transação será financiada por uma mistura de dinheiro, novo financiamento de dívida e ações da Western Digital. Em conexão com a transação, a Western Digital espera entrar em novas linhas de dívida totalizando US$ 18,4 bilhões, incluindo uma linha de crédito rotativo de US$ 1,0 bilhão. Espera-se que os recursos das novas linhas de dívida sejam usados para pagar parte do preço de compra, refinanciar a dívida existente da Western Digital e da SanDisk e pagar taxas e despesas relacionadas à transação. Se o saldo de caixa da SanDisk cair abaixo de certos limites no momento do fechamento da transação, o acordo de fusão prevê um ajuste na combinação de caixa e contraprestação em ações.
A transação está sujeita à aprovação dos acionistas da SanDisk e, caso a transação da Unisplendor não fecha, acionistas da Western Digital, recebimento de aprovações regulatórias e outros fechamentos habituais condições. Espera-se que a transação seja concluída no terceiro trimestre de 2016.
O BofA Merrill Lynch e o J.P. Morgan estão atuando como principais consultores financeiros da Western Digital e fornecerão financiamento comprometido para a transação. Além disso, o Credit Suisse está atuando como consultor financeiro e fornecendo financiamento comprometido, e o RBC Capital Markets está fornecendo financiamento comprometido. Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP e Baker & McKenzie estão atuando como consultores jurídicos da Western Digital.
A Goldman Sachs está atuando como consultora financeira exclusiva da SanDisk. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP está atuando como consultor jurídico exclusivo da SanDisk.