Western Digital ogłosił plany przejęcia SanDisk stworzyć potęgę w pamięci konsumentów. Transakcja spowoduje cofnięcie WD o 19 miliardów dolarów w postaci gotówki i akcji. Z SanDisk pod swoimi skrzydłami WD stałby się firmą zajmującą się rozwiązaniami pamięci masowych o masowej skali na arenie światowej.
Western Digital byłby w stanie oferować nie tylko rozwiązania SSD i dysków twardych, ale także SD i inne formy pamięci masowej, wykorzystując doświadczenie, które wnosi SanDisk. Zarządy obu firm zatwierdziły transakcję, która ma zostać sfinalizowana w trzecim kwartale 2016 roku. Więcej informacji można znaleźć w komunikacie prasowym poniżej.
Informacja prasowa
IRVINE, Kalifornia i MILPITAS, Kalifornia. — październik 21 września 2015 r. — Western Digital® Corporation (NASDAQ: WDC) i SanDisk Corporation (NASDAQ: SNDK) ogłosiły dzisiaj zawarcie ostatecznej umowy, na mocy której Western Digital przejmie wszystkie wyemitowane akcje SanDisk za gotówkę i akcje. W ofercie wyceniono akcje zwykłe firmy SanDisk na 86,50 USD za akcję, co daje łączną wartość kapitału własnego wynoszącą około 19 miliardów USD, przy średnia cena ważona wolumenem z pięciu dni kończąca się 20 października 2015 r. w wysokości 79,60 USD za akcję zwykłych Western Digital magazyn. Jeśli wcześniej ogłoszona inwestycja Unisplendour Corporation Limited w Western Digital zostanie zamknięta przed tym przejęciem, Western Digital zapłaci 85,10 USD za akcję w gotówce i 0,0176 akcji zwykłych Western Digital za akcję zwykłą SanDisk magazyn; a jeśli transakcja Unisplendour nie została zamknięta lub została zakończona, 67,50 USD w gotówce i 0,2387 akcji zwykłych Western Digital na akcję zwykłą SanDisk. Transakcja została zatwierdzona przez zarządy obu spółek.
Połączenie jest kolejnym krokiem w transformacji Western Digital w firmę zajmującą się rozwiązaniami pamięci masowych z globalną skalą, bogatymi zasobami produktów i technologii oraz głęboką wiedzą specjalistyczną w zakresie pamięci nieulotnej (NVM). Dzięki tej transakcji Western Digital podwoi swój docelowy rynek i zwiększy swój udział w segmentach o wyższym wzroście. Firma SanDisk wnosi 27-letnią historię innowacji i wiedzy specjalistycznej w zakresie NVM, rozwiązań systemowych i produkcji. Połączenie umożliwia również firmie Western Digital pionową integrację z NAND, zapewniając długoterminowy dostęp do technologii półprzewodnikowej po niższych kosztach.
Proponowane połączenie tworzy znaczącą wartość zarówno dla akcjonariuszy SanDisk, jak i Western Digital. Western Digital może poszczycić się sukcesem w zakresie fuzji i przejęć, dzięki wielu przejęciom w ciągu ostatnich kilku lat pomaga napędzać innowacje, tworzyć wartość i silnie pozycjonować firmę, aby wykorzystać możliwości wyższego wzrostu. Ponadto doskonałość operacyjna Western Digital w połączeniu z niedawno ogłoszoną decyzją chińskiego Ministerstwa Handlu (MOFCOM), umożliwiając firmie Western Digital integrację znacznej części jej działalności WD i HGST, ma generować dodatkowe koszty synergie.
„To transformacyjne przejęcie jest zgodne z naszą długoterminową strategią bycia innowacyjnym liderem w branży pamięci masowych dostarczanie atrakcyjnych, wysokiej jakości produktów z wiodącą technologią” — powiedział Steve Milligan, dyrektor generalny Western Cyfrowy. „Połączona firma będzie miała idealną pozycję, aby wykorzystać możliwości wzrostu stworzone przez szybko rozwijającą się branżę pamięci masowych. Cieszę się, że mogę powitać zespół SanDisk, ponieważ staramy się tworzyć dodatkową wartość dla wszystkich naszych interesariuszy, w tym naszych klientów, akcjonariuszy i pracowników”.
„Western Digital jest uznawany na całym świecie za wiodącego dostawcę rozwiązań pamięci masowej i ma 45-letnie doświadczenie w opracowywaniu i produkcji najnowocześniejszych rozwiązań, dzięki czemu firma jest idealnym partnerem strategicznym dla SanDisk” — powiedział Sanjay Mehrotra, prezes i dyrektor generalny, SanDisk. „Co ważne, ta kombinacja tworzy również jeszcze silniejszego partnera dla naszych klientów. Połączenie sił z Western Digital umożliwi połączonej firmie oferowanie najszerszego portfolio wiodące w branży, innowacyjne rozwiązania pamięci masowej dla klientów z wielu różnych rynków i Aplikacje."
Komplementarne linie produktów Western Digital i SanDisk, w tym dyski twarde („HDD”), dyski półprzewodnikowe („SSD”), centra danych w chmurze rozwiązania pamięci masowej i rozwiązania pamięci masowej flash, zapewnią podstawę dla szerszego zestawu produktów i technologii od konsumentów do Centrum danych. Obie firmy mają silne możliwości badawczo-rozwojowe i inżynieryjne oraz bogatą bazę podstawowych technologii z ponad 15 000 połączonych patentów wydanych lub oczekujących na rozpatrzenie na całym świecie.
Toshiba jest długoterminowym partnerem strategicznym firmy SanDisk od 15 lat. Joint venture (JV) z Toshibą będzie kontynuowane, umożliwiając pionową integrację poprzez partnerstwo technologiczne oparte na głębokiej współpracy w zakresie możliwości projektowych i procesowych. JV zapewnia stabilne dostawy NAND na dużą skalę dzięki sprawdzonemu modelowi biznesowemu i obejmuje technologie NVM, takie jak 3D NAND.
Steve Milligan będzie nadal pełnił funkcję dyrektora generalnego połączonej firmy, a siedziba firmy pozostanie w Irvine w Kalifornii. Oczekuje się, że po zamknięciu Sanjay Mehrotra dołączy do Rady Dyrektorów Western Digital.
Kierowana przez doświadczony zespół zarządzający firma Western Digital ma bogate doświadczenie w integrowaniu przejęć w celu tworzenia wartości. Firma spodziewa się osiągnąć pełne roczne synergie w wysokości 500 mln USD w ciągu 18 miesięcy po zamknięciu transakcji. Oczekuje się, że transakcja zwiększy EPS na podstawie non-GAAP w ciągu 12 miesięcy od zamknięcia transakcji. W oczekiwaniu na zamknięcie transakcji firma Western Digital spodziewa się nadal wypłacać kwartalną dywidendę i planuje zawiesić program skupu akcji własnych.
Transakcja zostanie sfinansowana gotówką, nowym finansowaniem dłużnym i akcjami Western Digital. W związku z transakcją Western Digital spodziewa się zawrzeć nowe instrumenty dłużne o łącznej wartości 18,4 mld USD, w tym kredyt odnawialny o wartości 1,0 mld USD. Oczekuje się, że wpływy z nowych instrumentów dłużnych zostaną wykorzystane na pokrycie części ceny zakupu, refinansować istniejące zadłużenie firm Western Digital i SanDisk oraz uiszczać opłaty i wydatki związane z transakcjami. Jeśli saldo gotówkowe firmy SanDisk spadnie poniżej pewnych progów w momencie zamknięcia transakcji, umowa o połączeniu przewiduje korektę wynagrodzenia w gotówce i akcjach.
Transakcja podlega zatwierdzeniu przez akcjonariuszy SanDisk oraz, w przypadku transakcji Unisplendor nie zamyka się, akcjonariusze Western Digital, otrzymanie zgód regulacyjnych i inne zwyczajowe zamknięcia warunki. Transakcja ma zostać sfinalizowana w trzecim kwartale kalendarzowym 2016 roku.
BofA Merrill Lynch i J.P. Morgan działają jako wiodący doradcy finansowi Western Digital i zapewnią finansowanie transakcji. Ponadto Credit Suisse działa jako doradca finansowy i zapewnia finansowanie zobowiązane, a RBC Capital Markets zapewnia finansowanie zobowiązane. Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP oraz Baker & McKenzie działają jako doradcy prawni Western Digital.
Goldman Sachs działa jako wyłączny doradca finansowy firmy SanDisk. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP działa jako wyłączny doradca prawny firmy SanDisk.