Bell kupuje MTS za 3,9 miliarda dolarów

BCE ogłasza umowę przejęcia Manitoba Telecom Services (MTS)

MONTRÉAL i WINNIPEG, 2 maja 2016 r. / CNW Telbec / - BCE Inc. (Bell) (TSX: BCE) (NYSE: BCE) ogłosił dziś, że nabędzie wszystkie wyemitowane i pozostające w obrocie akcje zwykłe Manitoba Telecom Services Inc. (MTS) (TSX: MBT) w transakcji o wartości około 3,9 mld USD.

„Powitanie MTS w grupie firm Bell otwiera nowe możliwości dla bezprecedensowych inwestycji w komunikację szerokopasmową, innowacji i wzrostu zarówno w miejskich, jak i wiejskich lokalizacjach Manitoby. Bell jest podekscytowany, że może być częścią wyraźnych możliwości rozwoju w Manitobie i planujemy wnieść wkład w nową infrastrukturę komunikacyjną i technologie, które zapewniają najnowsze usługi bezprzewodowe, internetowe, telewizyjne i medialne dla mieszkańców i firm w całej prowincji ”- powiedział George Cope, prezes i dyrektor generalny BCE and Bell Kanada. „Bell i MTS mają wspólne dziedzictwo usług i innowacji, które obejmuje ponad sto lat. Jesteśmy zaszczyceni mogąc dołączyć do zespołu MTS w tej całkowicie kanadyjskiej transakcji, aby zapewnić korzyści wynikające z nowego inwestycje w infrastrukturę, rozwój technologii i najlepsze rozwiązania komunikacji szerokopasmowej dla Manitobans. "

Bell planuje zainwestować 1 miliard USD w kapitał w ciągu 5 lat po zamknięciu transakcji, aby rozszerzyć swoje sieci szerokopasmowe i usługi w całej Manitobie, w tym:

• Dostępność Internetu Gigabit Fibe, zapewniająca średnio nawet 20-krotnie większą prędkość niż obecnie oferowane klientom MTS, w ciągu 12 miesięcy od zamknięcia transakcji.
• wprowadzenie Fibe TV, innowacyjnej usługi telewizji szerokopasmowej firmy Bell.
• przyspieszona rozbudowa wielokrotnie nagradzanej sieci bezprzewodowej LTE firmy w całej prowincji, ze średnimi prędkościami danych dwa razy szybszymi niż te, które są obecnie dostępne dla klientów MTS.
• integracja centrum danych MTS Winnipeg z istniejącą krajową siecią Bell składającą się z 27 danych i chmury centra obliczeniowe, największa w Kanadzie i najbardziej rozległa szerokopasmowa sieć światłowodowa w kraju ślad stopy.

„Ta transakcja uznaje wewnętrzną wartość MTS i zapewni natychmiastową i znaczącą wartość akcjonariuszom MTS, podczas gdy oferowanie znacznych korzyści klientom i pracownikom MTS oraz prowincji Manitoba ”- powiedział Jay Forbes, prezes i dyrektor generalny MTS. „Jesteśmy bardzo dumni z tego, co osiągnął zespół MTS. Teraz, dzięki krajowej skali i zaangażowaniu firmy Bell w inwestycje szerokopasmowe, Bell MTS będzie miał bardzo dobrą pozycję jak nigdy dotąd przyspieszyć innowacje w zakresie usług, obsługę klienta i inwestycje społeczne z korzyścią dla Manitobans przed."

Działalność połączonej firmy w Manitobie będzie znana jako Bell MTS w uznaniu silnej obecności marki, którą zespół MTS zbudował w tej prowincji. Winnipeg staje się siedzibą firmy Bell w zachodniej Kanadzie, a wraz z dodaniem 2700 pracowników MTS, zespół Bella w Zachodzie rozrasta się do 6900 osób.

Platformy telewizyjne, radiowe i cyfrowe Bell Media będą nadal oferować możliwości lokalnym artystom i artystom z bieżącym wsparciem dla Winnipeg Jets i Winnipeg Blue Bombers w krajowej sieci sportowej TSN i TSN Radio 1290 Winnipeg. Aktywa Bell Media w Manitobie obejmują również CTV Winnipeg, Virgin 103.1 i BOB FM 99.9 w stolicy oraz BOB FM 96.1 i The Farm 101.1 w Brandon.

Bell MTS będzie kontynuować sponsoring firmy i inwestycje społeczne w Manitobie, w tym wspólne zaangażowanie w United Way i programy dla studentów i nowych absolwentów, i uruchom nową inicjatywę Bell Let's Talk wspierającą społeczności aborygeńskie w Manitobie, aby będzie przewodniczyła Clara Hughes, rzecznik narodowy Bell Let's Talk i legendarna kanadyjska olimpijka, która urodziła się i wychowała w Winnipeg.

Szczegóły transakcji

„Dzięki natychmiastowemu wzrostowi wolnych przepływów pieniężnych oraz znacznym synergiom operacyjnym i oszczędnościom podatkowym, transakcja w pełni wspiera strategię Bell w zakresie szerokopasmowego przywództwa i wzrost dywidend cel. Zrównoważona struktura finansowania transakcji utrzymuje nasz silny bilans na poziomie inwestycyjnym na znacznym poziomie elastyczność finansowa ”- powiedział Glen LeBlanc, wiceprezes wykonawczy i dyrektor finansowy BCE i Bell Kanada. „Bell ma udokumentowane doświadczenie w przeprowadzaniu podobnych transakcji i skutecznej integracji ich z naszymi krajowymi operacjami, jak Bell Aliant w Atlantic Canada”.

Transakcja zostanie zakończona zgodnie z planem porozumienia, zgodnie z którym BCE nabędzie wszystkie wyemitowane oraz pozostające w obrocie akcje zwykłe MTS po 40 USD za akcję, które zostaną opłacone kombinacją akcji BCE i gotówka.

Akcjonariusze MTS będą mogli zdecydować się na otrzymanie 40 USD w gotówce lub 0,6756 akcji zwykłej BCE za każdą zwykłą MTS udział, z zastrzeżeniem podziału takiego, że łączne wynagrodzenie zostanie zapłacone 45% w gotówce i 55% w gotówce BCE Akcje. Cena akcji opiera się na 20-dniowej średniej cenie ważonej wolumenem BCE w wysokości 59,21 USD.

Tworząc znaczącą natychmiastową i długoterminową wartość dla akcjonariuszy MTS, transakcja wycenia MTS na około 10,1 x 2016E EBITDA, w oparciu o najnowsze konsensusowe szacunki analityków i 8,2x, w tym oszczędności podatkowe i synergie operacyjne. Stanowi to 23,2% premię w stosunku do średniej ważonej ceny zamknięcia akcji na giełdzie TSX za 20-dniowy okres kończący się 29 kwietnia 2016 r. Cena oferty stanowi 40% premię w stosunku do ceny zamknięcia MTS, która wyniosła 28,59 USD w dniu 20 listopada 2015 r dzień roboczy przed ogłoszeniem sprzedaży komunikacji biznesowej Allstream podział.

W ramach umowy MTS nie będzie deklarował dalszych dywidend z akcji zwykłych po nadchodzącej dywidendzie za II kwartał 2016 r., Która ma zostać ogłoszona w maju i wypłacona w lipcu. Udziałowcy kanadyjscy podlegający opodatkowaniu, którzy otrzymają akcje BCE jako wynagrodzenie w ramach transakcji, będą zasadniczo uprawnieni do przeniesienia na poczet odroczenia kanadyjskiego opodatkowania zysków kapitałowych.

BCE sfinansuje element gotówkowy transakcji z dostępnych źródeł płynności i wyemituje około 28 milionów akcje zwykłe za część kapitałową transakcji, która zapewnia akcjonariuszom MTS dostęp do wzrostu dywidendy BCE potencjał. Dywidenda BCE została zwiększona 12-krotnie, co stanowi łączny wzrost o 87% od IV kwartału 2008 r. I obecnie zapewnia atrakcyjną stopę zwrotu w wysokości 4,6%. Po zakończeniu transakcji akcjonariusze MTS będą posiadali około 3% kapitału podstawowego pro forma BCE.

Rada Dyrektorów MTS zatwierdziła transakcję i rekomenduje akcjonariuszom MTS głosowanie za jej przyjęciem. TD Securities, Barclays i CIBC World Markets, doradcy finansowi Rady Dyrektorów MTS, wyrazili opinię, że na dzień wydania opinii i z zastrzeżeniem założeń i ograniczeń tam określonych, wynagrodzenie proponowane do otrzymania przez akcjonariuszy MTS jest uczciwe z finansowego punktu widzenia widok.

Porozumienie między BCE i MTS przewiduje zobowiązanie MTS do zakazu pozyskiwania klientów oraz prawo na korzyść BCE do dopasowania dowolnej lepszej propozycji. Jeśli BCE nie skorzysta ze swojego prawa do dopasowania, BCE otrzyma opłatę za rozwiązanie umowy w wysokości 120 mln USD w przypadku rozwiązania umowy w wyniku lepszej propozycji.

Transakcja, której zamknięcie planowane jest na koniec 2016 lub na początku 2017 roku, zostanie zrealizowane zgodnie z planem porozumienia i podlega zwyczajowym warunkom zamknięcia, w tym zgód sądowych, udziałowców, organów regulacyjnych i innych warunków określonych w umowie transakcyjnej, których kopia jest dostępna na profilu SEDAR MTS pod adresem Sedar.com. BCE zapłaci MTS opłatę za zwrotne zerwanie w wysokości 120 mln USD, jeśli transakcja nie zostanie zamknięta w określonych okolicznościach.

W nadchodzących tygodniach zostanie przygotowany i rozesłany do akcjonariuszy MTS okólnik zawierający ważne informacje o transakcji. Akcjonariusze MTS mają głosować nad transakcją pod koniec czerwca.

Zadzwoń do analityków finansowych. Telekonferencja dla analityków finansowych odbędzie się w poniedziałek, 2 maja o godzinie 8:30 czasu wschodniego. Aby wziąć udział, przed rozpoczęciem rozmowy należy zadzwonić pod numer 416-340-2216 lub pod bezpłatny numer 1-866-223-7781. Powtórka będzie dostępna przez tydzień pod numerem 905-694-9451 lub 1-800-408-3053, kod dostępu 5493892.

Transmisja audio na żywo z telekonferencji będzie dostępna na stronach internetowych BCE.ca i MTS. Plik mp3 będzie dostępny do pobrania później.

Przestroga dotycząca wypowiedzi prognozujących. Niektóre stwierdzenia zawarte w tej informacji prasowej to stwierdzenia wybiegające w przyszłość, w tym między innymi stwierdzenia dotyczące planowanego przejęcia przez BCE Inc. („BCE”) wszystkich wyemitowanych i pozostających w obrocie akcji zwykłych Manitoba Telecom Services Inc. („MTS”), przewidywany czas, wpływ i źródła finansowania proponowanej transakcji, określone korzyści strategiczne, operacyjne i finansowe, jakie spodziewane są z proponowanej transakcji, nasze wdrożenie sieci i plany inwestycji kapitałowych, cel wzrostu dywidendy BCE, nasze perspektywy biznesowe, cele, plany i priorytety strategiczne oraz inne stwierdzenia, które nie są historyczne fakty. Stwierdzenia dotyczące przyszłości są zazwyczaj identyfikowane za pomocą słów założenie, cel, wytyczne, cel, perspektywa, projekt, strategia, cel i inne podobne wyrażenia lub czasowniki przyszłe lub warunkowe, takie jak cel, przewidywanie, wierzyć, można, oczekiwać, zamierzać, może, planować, szukać, powinien, dążyć i wola. Wszystkie takie stwierdzenia dotyczące przyszłości są sporządzane zgodnie z postanowieniami „bezpiecznej przystani” odpowiednich kanadyjskich przepisów dotyczących papierów wartościowych oraz amerykańskiej ustawy o reformie rozstrzygania sporów dotyczących prywatnych papierów wartościowych z 1995 r.

Stwierdzenia dotyczące przyszłości, ze swej natury, są obciążone nieodłącznym ryzykiem i niepewnością i opierają się na kilku założeniach, zarówno ogólnych, jak i szczegółowych, które stwarzają możliwość, że rzeczywiste wyniki lub wydarzenia mogą znacznie różnić się od naszych oczekiwań wyrażonych lub sugerowanych przez takie przyszłościowe sprawozdania. W rezultacie nie możemy zagwarantować, że jakiekolwiek stwierdzenie dotyczące przyszłości urzeczywistni się i przestrzegamy przed poleganiem na którymkolwiek z tych stwierdzeń dotyczących przyszłości. Oświadczenia dotyczące przyszłości zawarte w niniejszym komunikacie informacyjnym opisują nasze oczekiwania na dzień publikacji niniejszego komunikatu prasowego i, odpowiednio, mogą ulec zmianie po tej dacie. Z wyjątkiem przypadków, gdy wymagają tego kanadyjskie przepisy dotyczące papierów wartościowych, nie zobowiązujemy się do aktualizowania ani korygowania jakichkolwiek wypowiedzi prognozujące zawarte w tej informacji prasowej, czy to w wyniku nowych informacji, przyszłych wydarzeń lub Inaczej. Oświadczenia dotyczące przyszłości są przedstawione w niniejszym dokumencie w celu podania informacji o proponowanej transakcji, o której mowa powyżej, i jej spodziewanych skutkach. Ostrzega się czytelników, że takie informacje mogą nie nadawać się do innych celów.

Zakończenie i harmonogram proponowanej transakcji podlegają zwyczajowym warunkom zamknięcia, prawom do wypowiedzenia oraz innym rodzajom ryzyka i niepewności, w tym bez ograniczenia, zgody sądowe, zgody akcjonariuszy i organów regulacyjnych, w tym zatwierdzenie przez Biuro ds. Konkurencji, CRTC, Innovation, Science and Economic Development Canada, a także TSX i NYSE. W związku z tym nie można zagwarantować, że proponowana transakcja dojdzie do skutku ani że nastąpi na warunkach lub w czasie rozważanym w niniejszym komunikacie prasowym. Proponowana transakcja może zostać zmodyfikowana, zrestrukturyzowana lub zakończona. Nie ma również pewności, że strategiczne, operacyjne lub finansowe korzyści, których oczekuje się z proponowanej transakcji, zostaną zrealizowane.

Aby uzyskać dodatkowe informacje na temat założeń i ryzyk leżących u podstaw niektórych stwierdzeń wybiegających w przyszłość zawartych w tej informacji prasowej, dotyczących w szczególności naszej sieci i plany inwestycyjne, proszę zapoznać się z Raportem rocznym BCE za 2015 r. z dnia 3 marca 2016 r. (zawartym w raporcie rocznym BCE za 2015 r.) oraz z raportem MD&A BCE za pierwszy kwartał 2016 r. z dnia 27 kwietnia 2016 r., złożone przez BCE w kanadyjskich prowincjonalnych organach regulacyjnych ds. papierów wartościowych (dostępne na Sedar.com) oraz w amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (dostępne pod adresem SEC.gov). Dokumenty te są również dostępne na stronie BCE.ca.

Powiadomienie dla amerykańskich udziałowców MTS Inc. Transakcja, o której mowa w niniejszym komunikacie prasowym, obejmuje papiery wartościowe spółek kanadyjskich i będą podlegać kanadyjskim wymogom ujawniania innym niż Stany Zjednoczone Stany. Akcje zwykłe BCE, które mają zostać wyemitowane zgodnie z planem układu opisanym w niniejszym dokumencie, nie będą zarejestrowany zgodnie z amerykańską ustawą o papierach wartościowych z 1933 r. w ramach zwolnienia z obowiązku rejestracji takiej ustawy. Sprawozdania finansowe włączone lub włączone przez odniesienie do okólnika dotyczące transakcji będą sporządzone zgodnie z kanadyjskimi standardami rachunkowości i mogą nie być porównywalne ze sprawozdaniami finansowymi USA firm.

O firmie MTS

W MTS jesteśmy dumni z bycia wiodącym dostawcą technologii informacyjnych i komunikacyjnych w Manitobie. Naszym celem jest dostarczanie pełnego zestawu usług dla Manitobans - Internet, sieć bezprzewodowa, telewizja, usługi telefoniczne i Security Systems oraz pełen pakiet rozwiązań informatycznych, w tym ujednolicona chmura i usługi zarządzane. Możesz liczyć na MTS, który ułatwi połączenie Twojego świata. Jesteśmy z Tobą.

Żyjemy tam, gdzie pracujemy i aktywnie wspieramy organizacje, które wzmacniają nasze społeczności. Poprzez MTS Future First zapewniamy sponsoring, granty i stypendia, wartościowe wsparcie i zaangażowanie wolontariuszy w Manitobie.

MTS Inc. jest w całości własnością Manitoba Telecom Services Inc. (TSX: MBT). Więcej informacji na temat produktów i usług MTS można znaleźć na stronie mts.ca. Informacje dla inwestorów można znaleźć na stronie mts.ca/aboutus.

O pne

BCE, największa kanadyjska firma telekomunikacyjna, zapewnia kompleksowy i innowacyjny pakiet szerokopasmowych usług bezprzewodowych, telewizyjnych, internetowych i komunikacji biznesowej firm Bell Canada i Bell Aliant. Bell Media jest czołową kanadyjską firmą multimedialną z wiodącymi aktywami w telewizji, radiu, mediach zewnętrznych i cyfrowych. Aby dowiedzieć się więcej, odwiedź BCE.ca.

Inicjatywa Bell Let's Talk promuje kanadyjskie zdrowie psychiczne poprzez ogólnokrajowe kampanie uświadamiające i przeciwdziałające stygmatyzacji jak Bell Let's Talk Day i znaczące fundusze Bell na opiekę społeczną i dostęp, badania i miejsce pracy inicjatywy. Aby dowiedzieć się więcej, odwiedź Bell.ca/LetsTalk.