Softbank planlegger 70 prosent kjøp av Sprint til en verdi av 20,1 milliarder dollar

SoftBank for å skaffe seg 70% innsats i Sprint

Sprint-aksjonærer får totalbetaling på $ 12,1 milliarder i kontanter og 30% eierskap i ny kapitalisert sprint
Transaction gir Sprint $ 8,0 milliarder ny kapital
Sprint for å utnytte SoftBanks erfaring med distribusjon av LTE som Sprints landsdekkende utrulling av 4G LTE fortsetter
Betydelige investeringer i USA av en av verdens mest vellykkede og innovative selskaper
Sprint vil være vert for en investorkonferanse for å diskutere transaksjonen klokken 8 ET i dag. Deltakerne kan ringe 800-938-1120 i USA eller Canada (706-634-7849 internasjonalt) og oppgi følgende ID: 44906693 eller kan høre via Internett på www.sprint.com/investors

TOKYO & OVERLAND PARK, Kan. (BUSINESS WIRE), 15. oktober 2012 - SOFTBANK CORP. (“SoftBank”) (TSE: 9984) og Sprint Nextel Corporation (“Sprint”) (NYSE: S) kunngjorde i dag at de har inngått en serie endelige avtaler der SoftBank vil investere 20,1 milliarder dollar i Sprint, bestående av 12,1 milliarder dollar som skal distribueres til Sprint-aksjonærer og 8,0 milliarder dollar ny kapital for å styrke Sprints balanse. Gjennom denne transaksjonen vil omtrent 55% av dagens Sprint-aksjer byttes for $ 7,30 per andel i kontanter, og de resterende aksjene konverteres til aksjer i en ny børsnotert enhet, Ny Sprint. Etter avslutning vil SoftBank eie omtrent 70% og Sprint-aksjeeiere vil eie omtrent 30% av aksjene i New Sprint på fullstendig utvannet basis.

SoftBanks kontantbidrag, dype ekspertise i distribusjon av neste generasjons trådløse nettverk og meriter med suksess med å ta andel i modne markeder fra større telekommunikasjonskonkurrenter forventes å skape en sterkere, mer konkurransedyktig New Sprint som vil gi betydelige fordeler for USA. forbrukere. Transaksjonen er godkjent av styrene i både SoftBank og Sprint. Gjennomføring av transaksjonen er betinget av Sprint-aksjonærgodkjenning, vanlige myndighetsgodkjenninger og tilfredsstillelse eller frafall av andre lukkingsbetingelser. Selskapene forventer at avslutningen av fusjonstransaksjonen vil skje i midten av 2013.

SoftBank styreleder og administrerende direktør, Masayoshi Son, sa: "Denne transaksjonen gir en utmerket mulighet for SoftBank til å utnytte sin ekspertise innen smarttelefoner og neste generasjons høyhastighetsnettverk, inkludert LTE, for å drive revolusjonen for mobilinternett i en av verdens største markeder. Som vi har bevist i Japan, har vi oppnådd en v-formet inntjeningsgjenoppretting i den ervervede mobilvirksomheten og vokst dramatisk ved å introdusere differensierte produkter til et sittende marked. Vår track record med innovasjon, kombinert med Sprints sterke merkevare og lokale lederskap, gir en konstruktiv begynnelse mot å skape et mer konkurransedyktig amerikansk trådløst marked. "

SoftBank-transaksjonen forventes å gi Sprint og dets aksjonærer følgende fordeler:

Gir aksjonærene muligheten til å realisere en attraktiv kontantpremie eller å holde aksjer i en sterkere, bedre kapitalisert Sprint
Tilbyr Sprint 8,0 milliarder dollar i primærkapital for å forbedre mobilnettet og styrke balansen
Gjør det mulig for Sprint å dra nytte av SoftBanks globale ledelse innen LTE-nettverksutvikling og distribusjon
Forbedrer driftsskalaen
Skaper muligheter for samarbeidsinnovasjon innen forbrukertjenester og applikasjoner
Sprint CEO, Dan Hesse, sa: “Dette er en transformerende transaksjon for Sprint som skaper umiddelbar verdi for våre aksjonærer, samtidig som de gir muligheten til å delta i den fremtidige veksten av en sterkere, bedre kapitalisert Sprint fremover. Lederteamet vårt er spent på å samarbeide med SoftBank for å lære av deres vellykkede distribusjon av LTE i Japan as vi bygger ut vårt avanserte LTE-nettverk, forbedrer kundeopplevelsen og fortsetter snuoperasjonen operasjoner. ”

Transaksjonsbetingelser

SoftBank vil danne et nytt amerikansk datterselskap, New Sprint, som vil investere 3,1 milliarder dollar i et nylig? utstedt Sprint konvertibelt seniorobligasjon etter denne kunngjøringen. Den konvertible obligasjonen vil ha en løpetid på 7 år og en kupongrente på 1,0%, og vil være konvertibel, med forbehold om myndighetsgodkjenning, til Sprint-aksje på 5,25 dollar per aksje. Rett før fusjonen vil obligasjonen bli konvertert til aksjer i Sprint, som blir et heleid datterselskap av New Sprint.
Etter godkjennelse av Sprint-aksjonærer og forskrifter, og tilfredsstillelse eller frafall av de andre avsluttende vilkårene for fusjonstransaksjonen, vil SoftBank ytterligere kapitalisere Ny Sprint med ytterligere $ 17 milliarder dollar og gjennomføre en fusjonstransaksjon der New Sprint vil bli et børsnotert selskap og Sprint vil overleve som sitt heleide datterselskap. Av $ 17 milliarder vil $ 4,9 milliarder brukes til å kjøpe nylig utstedte vanlige aksjer i New Sprint til $ 5,25 per aksje. De resterende 12,1 milliarder dollar vil bli distribuert til Sprint-aksjonærer i bytte mot omtrent 55% av dagens utestående aksjer. De øvrige 45% av dagens utestående aksjer vil konverteres til aksjer i New Sprint. SoftBank vil også motta en garanti på å kjøpe 55 millioner ekstra Sprint-aksjer til en utøvelseskurs på $ 5,25 per aksje.
I henhold til fusjonen vil innehavere av utestående aksjer i Sprint ordinære aksjer ha rett til å velge mellom å motta $ 7,30 per Sprint-aksje eller en aksje New Sprint-aksje per Sprint-aksje, med forbehold om proration. Innehavere av Sprint equity-priser vil motta equity-priser i New Sprint.
Etter transaksjonen vil SoftBank eie omtrent 70% og Sprint-aksjeeiere vil eie omtrent 30% av nye Sprint-aksjer på fullstendig utvannet basis.
SoftBank finansierer transaksjonen gjennom en kombinasjon av kontanter og en syndikert finansieringsfasilitet.
Transaksjonen krever ikke at Sprint iverksetter andre tiltak som involverer Clearwire Corporation enn de som er beskrevet i avtaler Sprint tidligere har inngått med Clearwire og visse av dets aksjonærer.
Etter stenging vil Sprints hovedkvarter fortsatt være i Overland Park, Kansas. New Sprint vil ha et styre på ti medlemmer, inkludert minst tre medlemmer i Sprints styre. Mr. Hesse vil fortsette som administrerende direktør i New Sprint og som styremedlem.

Raine Group LLC og Mizuho Securities Co., Ltd. fungert som ledende økonomiske rådgivere for SoftBank. Mizuho Corporate Bank, Ltd., Sumitomo Mitsui Banking Corporation, The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd. og Deutsche Bank AG, Tokyo Branch fungerte som mandatledende arrangører til SoftBank. Deutsche Bank ga også økonomisk rådgivning til SoftBank i forbindelse med denne transaksjonen. SoftBanks juridiske rådgivere inkluderte Morrison & Foerster LLP som hovedrådgiver, Mori Hamada & Matsumoto som japansk rådgiver, Dow Lohnes PLLC som regulatorisk advokat, Potter Anderson Corroon LLP som Delaware-rådgiver, og Foulston & Siefkin LLP som Kansas råd.

Citigroup Global Markets Inc., Rothschild Inc. og UBS Investment Bank fungerte som co-lead finansielle rådgivere. Skadden, Arps, Slate, Meagher og Flom, LLP fungerte som hovedråd for Sprint. Lawler, Metzger, Keeney og Logan fungerte som regulatorisk rådgiver, og Polsinelli Shughart PC fungerte som Kansas-rådgiver.

Om SoftBank

SoftBank ble etablert i 1983 av sin nåværende styreleder og administrerende direktør Masayoshi Son og har basert sin forretningsvekst på Internett. Det er for tiden engasjert i forskjellige virksomheter i informasjonsindustrien, inkludert mobilkommunikasjon, bredbåndstjenester, fasttelefon og portaltjenester. Når det gjelder konsernresultat for regnskapsåret 2011, økte nettoomsetningen 6,6% fra året til 3,2 ¥ billioner, økte driftsinntektene med 7,3% til ¥ 675,2 milliarder, og nettoinntekten økte med 65,4% til ¥ 313,7 milliarder.

Om Sprint Nextel

Sprint Nextel tilbyr et omfattende utvalg av trådløse og trådløse kommunikasjonstjenester som gir frihet til mobilitet for forbrukere, bedrifter og offentlige brukere. Sprint Nextel betjente mer enn 56 millioner kunder ved utgangen av andre kvartal 2012 og er anerkjent for å utvikle, konstruere og distribuere innovative teknologier, inkludert den første trådløse 4G-tjenesten fra en nasjonal operatør i USA Stater; tilbyr bransjeledende mobildatatjenester, ledende forhåndsbetalte merkevarer, inkludert Virgin Mobile USA, Boost Mobile og Assurance Wireless; øyeblikkelige nasjonale og internasjonale push-to-talk evner; og en global Tier 1 Internett-ryggrad. Den amerikanske kundetilfredshetsindeksen rangerte Sprint nr. 1 blant alle nasjonale operatører innen kundetilfredshet og mest forbedret i alle 47 bransjer i løpet av de siste fire årene. Newsweek rangerte Sprint nr. 3 i sin 2011 Green Rankings, og listet den som et av landets grønneste selskaper, det høyeste av alle telekommunikasjonsselskaper. Du kan lære mer og besøke Sprint på www.sprint.com eller www.facebook.com/sprint og www.twitter.com/sprint.

Advarsel om fremtidsrettede uttalelser

Dette dokumentet inkluderer ”fremtidsrettede uttalelser” i henhold til verdipapirlovene. Ordene "kan," "kunne," "burde," "estimere," "prosjekt," "prognose," "hensikt," "forvent," "forutse," "tro," "Mål", "plan", "veiledning" og lignende uttrykk er ment å identifisere informasjon som ikke er historisk i naturen.

Dette dokumentet inneholder fremtidsrettede uttalelser om den foreslåtte transaksjonen mellom Sprint Nextel Corporation (“Sprint”) og SOFTBANK CORP. (“SoftBank”) og dets konsernselskaper, inkludert Starburst II, Inc. (“Starburst II”) i henhold til en fusjonsavtale og kjøpsavtale. Alle uttalelser, unntatt historiske fakta, inkludert uttalelser om forventet tidspunkt for avslutning av transaksjonen; partenes evne til å fullføre transaksjonen med tanke på de forskjellige lukkingsbetingelsene; de forventede fordelene ved transaksjonen, som forbedret drift, forbedrede inntekter og kontantstrøm, vekstpotensial, markedsprofil og finansiell styrke; konkurransedyktigheten og posisjonen til SoftBank eller Sprint; og alle forutsetninger som ligger til grunn for noen av de foregående, er fremtidsrettede uttalelser. Slike uttalelser er basert på gjeldende planer, estimater og forventninger som er gjenstand for risiko, usikkerhet og forutsetninger. Inkluderingen av slike uttalelser skal ikke betraktes som en representasjon av at slike planer, estimater eller forventninger vil bli oppnådd. Du bør ikke stole unødig på slike uttalelser. Viktige faktorer som kan føre til at faktiske resultater skiller seg vesentlig fra slike planer, estimater eller forventninger inkluderer blant annet at (1) en eller Mer lukkende vilkår for transaksjonen kan ikke oppfylles eller fravikes, i tide eller på annen måte, inkludert at en statlig enhet kan forby, forsinke eller nekte å gi godkjenning for fullføring av transaksjonen, eller at den nødvendige godkjenningen fra Sprints aksjonærer ikke kan være oppnådd; (2) det kan være en vesentlig negativ endring av SoftBank eller Sprint, eller de respektive virksomhetene til SoftBank eller Sprint kan lide som følge av usikkerhet rundt transaksjonen; (3) transaksjonen kan medføre uventede kostnader, forpliktelser eller forsinkelser; (4) rettslige prosedyrer kan iverksettes i forbindelse med transaksjonen; og (5) andre risikofaktorer som fra tid til annen er beskrevet i Sprints og Starburst II-rapporter arkivert til Securities and Exchange Commission ("SEC"), inkludert Sprints årsrapport på skjema 10-K for året som avsluttet 31. desember 2011 og kvartalsrapport på skjema 10-Q for kvartalet som endte 30. juni 2012 og fullmaktserklæring / prospekt som skal inngå i Starburst IIs registreringserklæring på skjema S-4, som er (eller vil være når de arkiveres) tilgjengelig på SECs nettsted (www.sec.gov). Det kan ikke være noen forsikring om at fusjonen vil være fullført, eller hvis den er fullført, at den vil stenge innen forventet tidsperiode eller at de forventede fordelene ved fusjonen vil bli realisert.

Ingen av Sprint, SoftBank eller Starburst II forplikter seg til å oppdatere noen fremtidsrettede uttalelser for å reflektere hendelser eller omstendigheter etter datoen for uttalelsen eller for å gjenspeile forekomsten av uventet arrangementer. Leserne advares mot å ikke unødvendig stole på noen av disse fremtidsrettede uttalelsene.

Tilleggsinformasjon og hvor du finner den

I forbindelse med den foreslåtte strategiske kombinasjonen planlegger Starburst II å sende en registrering til SEC Uttalelse på skjema S-4 som vil omfatte en fullmaktserklæring fra Sprint, og som også vil utgjøre et prospekt av Starburst II. Sprint vil sende fullmaktserklæringen / prospektet til sine aksjonærer. INVESTORER MÅ LESES PROXY-UTTALELSE / PROSPEKT NÅR DET BLIR TILGJENGELIG FOR DET DET INNEHOLDER VIKTIG INFORMASJON. Fullmaktserklæringen / prospektet, samt andre arkiver som inneholder informasjon om Sprint, SoftBank og Starburst II, vil være tilgjengelig gratis fra SECs nettsted (www.sec.gov). Sprints SEC-arkivering i forbindelse med transaksjonen kan også fås gratis fra Sprints nettsted (www.sprint.com) under fanen "Om oss - investorer" og deretter under overskriften "Dokumenter og arkivering - SEC-arkivering", eller ved å rette en forespørsel til Sprint, 6200 Sprint Parkway, Overland Park, Kansas 66251, oppmerksomhet: aksjonærforhold eller (913) 794-1091. Starburst IIs SEC-arkivering i forbindelse med transaksjonen (når den arkiveres) kan også fås gratis av kostnad, ved å rette en forespørsel til SoftBank, 1-9-1 Higashi-Shimbashi, Minato-ku, Tokyo 105-7303, Japan; telefon: +81.3.6889.2290; e-post: [email protected].

Deltakere i fusjonsoppfordringen

De respektive direktørene, ledende ansatte og ansatte i Sprint, SoftBank, Starburst II og andre personer kan anses å være deltakere i anmodning om fullmakter med hensyn til transaksjon. Informasjon om Sprints styremedlemmer og ledende ansatte er tilgjengelig i årsrapporten på skjema 10-K for året som ble avsluttet 31. desember 2011. Annen informasjon om interessene til slike personer, samt informasjon om SoftBank og Starburst IIs styremedlemmer og administrerende direktører vil være tilgjengelig i fullmaktserklæringen / prospektet når det blir tilgjengelig. Disse dokumentene kan fås gratis fra kildene som er angitt ovenfor. Denne kommunikasjonen skal ikke utgjøre et tilbud om å selge eller et tilbud om å selge eller et tilbud om å kjøpe verdipapirer, og det skal heller ikke være noe salg av verdipapirer i enhver jurisdiksjon der slikt tilbud, oppfordring eller salg vil være ulovlig før registrering eller kvalifisering i henhold til verdipapirlovene til slike jurisdiksjon. Ingen tilbud om verdipapirer skal gis bortsett fra ved hjelp av et prospekt som oppfyller kravene i § 10 i Securities Act of 1933, med endringer.