BCE Inc., morselskap til Canadas tredje største trådløse operatør Bell Mobility, har kunngjort en avtale om å kjøpe Manitoba Telecom Services, kjent for de fleste Manitobans som MTS, for $ 3,9 milliarder CAD. Avtalen inkluderer 3,1 milliarder dollar på lager og 800 dollar i eksisterende MTS-gjeld.
Avtalen kommer etter at MTS slet med å finne en kjøper for sin Allstream fibervirksomhet, etter regjeringen opprinnelig blokkerte salget til et holdingselskap eid av den egyptiske telekom-mogulen, Naguib Sawiris tilbake 2013. MTS solgte til slutt Allstream til et amerikansk selskap, Zayo, for 465 millioner dollar i januar.
Nå er MTS, den såkalte regionale trådløse operatøren i Manitoba med rundt en million kunder, satt til å selge seg av sine gjenværende telekomaktiva. Dens trådløse, hjemmeinternett- og TV-divisjoner vil slå seg sammen med Bells, og BCE vil danne sitt nye hovedkvarter i Vest-Canada i Winnipeg, og holde 6900 ansatte i provinsen.
Videre sier selskapet at de vil investere 1 milliard dollar i løpet av de neste fem årene for å bringe LTE-Advanced trådløse hastigheter til provinsen, samt utvide LTE-tilgang og fiber til hjemmet.
Avtalen er underlagt rettsgodkjennelse i Manitoba og godkjent av CRTC og Competition Bureau før regulering. MTS har en ikke-anmodningsklausul til en verdi av $ 120 millioner hvis selskapet bestemmer seg for å bryte avtalen for å kjøpe et tilbud med et annet selskap.
Som en del av avtalen planlegger Bell også å avhende en tredjedel av MTS 'trådløse abonnenter til Telus, sammen med en tredjedel av MTS' forhandlersteder i provinsen. Hvis godkjent, bør anskaffelsen være fullført innen slutten av 2016.
BCE kunngjør avtale om å kjøpe Manitoba Telecom Services (MTS)
MONTRÉAL og WINNIPEG, 2. mai 2016 / CNW Telbec / - BCE Inc. (Bell) (TSX: BCE) (NYSE: BCE) kunngjorde i dag at de vil overta alle de utstedte og utestående vanlige aksjene i Manitoba Telecom Services Inc. (MTS) (TSX: MBT) i en transaksjon verdsatt til omtrent 3,9 milliarder dollar.
"Å ønske MTS velkommen til Bell-gruppen av selskaper åpner nye muligheter for enestående bredbåndskommunikasjonssatsing, innovasjon og vekst for både urbane og landlige Manitoba-steder. Bell er spent på å være en del av de klare vekstmulighetene i Manitoba, og vi planlegger å bidra med ny kommunikasjonsinfrastruktur og teknologier som leverer de nyeste trådløse tjenestene, Internett, TV og medietjenester til innbyggere og bedrifter i hele provinsen, "sa George Cope, president og administrerende direktør i BCE og Bell. Canada. "Bell og MTS har en felles arv fra service og innovasjon som strekker seg over mer enn et århundre. Vi er beæret over å bli med MTS-teamet i denne all-kanadiske transaksjonen for å levere fordelene ved nytt infrastrukturinvestering, teknologiutvikling og det beste av bredbåndskommunikasjon til Manitobans. "
Bell planlegger å investere 1 milliard dollar i kapital over fem år etter at transaksjonen avsluttes for å utvide bredbåndsnettverk og -tjenester i hele Manitoba, inkludert:
- Gigabit Fibe Internett-tilgjengelighet, og leverer Internett-hastigheter i gjennomsnitt opptil 20 ganger raskere enn de som for øyeblikket tilbys MTS-kunder, innen 12 måneder etter at transaksjonen er avsluttet.
- lanseringen av Fibe TV, Bells innovative bredbånds-TV-tjeneste.
- akselerert utvidelse av selskapets prisbelønte trådløse LTE-nettverk i hele provinsen, med gjennomsnittlige datahastigheter dobbelt så raskt som de som nå er tilgjengelige for MTS-kunder.
- integrering av MTSs Winnipeg-datasenter med Bells eksisterende nasjonale nettverk med 27 data og sky datasentre, Canadas største og landets mest omfattende bredbåndsfibernett fotspor.
"Denne transaksjonen anerkjenner MTS egenverdi og vil gi umiddelbar og meningsfull verdi til MTS-aksjonærer, mens tilby sterke fordeler til MTS-kunder og ansatte, og provinsen Manitoba, "sa Jay Forbes, administrerende direktør for MTS. "Vi er veldig stolte av hva MTS-teamet har oppnådd. Nå, muliggjort av Bells nasjonale skala og forpliktelse til bredbåndsinvesteringer, vil Bell MTS være veldig godt posisjonert til akselerere serviceinnovasjon, kundesupport og samfunnssatsing til fordel for Manitobans som aldri før før."
Det kombinerte selskapets Manitoba-virksomhet vil bli kjent som Bell MTS i anerkjennelse av den kraftige merkevaretilstedeværelsen MTS-teamet har bygget over i provinsen. Winnipeg blir hovedkvarter for Vest-Canada for Bell, og med tillegg av MTS 2700 ansatte vokser Bells vestlige team til 6900 mennesker.
Bell Medias TV-, radio- og digitale plattformer vil fortsette å tilby muligheter for lokale artister og underholdere med kontinuerlig støtte for Winnipeg Jets og Winnipeg Blue Bombers på det nasjonale TSN sportsnettverket og TSN Radio 1290 Winnipeg. Bell Media eiendeler i Manitoba inkluderer også CTV Winnipeg, Virgin 103.1 og BOB FM 99.9 i hovedstaden og BOB FM 96.1 og The Farm 101.1 i Brandon.
Bell MTS vil fortsette selskapets sponsing og samfunnsinvesteringer i Manitoba, inkludert en felles forpliktelse til United Way og programmer for studenter og nye grader, og lansere et nytt Bell Let's Talk-initiativ som støtter opprinnelige samfunn i Manitoba, for å ledes av Clara Hughes, Bell Let's Talk nasjonale talsperson og legendariske kanadiske olympier som er født og oppvokst i Winnipeg.
Detaljer om transaksjonen
"Med sin umiddelbare tilvekst av kontantstrøm og betydelige operasjonelle synergier og skattebesparelser, transaksjonen støtter Bells ledelsesstrategi for bredbånd og vår utbyttevekst objektiv. Den balanserte transaksjonsfinansieringsstrukturen opprettholder vår sterke investeringsgrad balanse med betydelig økonomisk fleksibilitet, "sa Glen LeBlanc, konserndirektør og økonomidirektør i BCE og Bell Canada. "Bell har bevist erfaring med å fullføre lignende transaksjoner og med hell integrere dem i våre nasjonale virksomheter, som med Bell Aliant i Atlanterhavs-Canada."
Transaksjonen vil bli fullført gjennom en ordningsplan der BCE vil anskaffe alt det utstedte og utestående vanlige aksjer i MTS for $ 40 per aksje, som skal betales med en kombinasjon av BCE-aksjer og penger.
MTS-aksjonærer vil kunne velge å motta $ 40 i kontanter eller 0,6756 av en BCE-aksje for hver MTS-felles andel, med forbehold om at det samlede vederlaget blir betalt 45% i kontanter og 55% i BCE vanlig aksjer. Aksjevederlaget er basert på BCEs 20-dagers volumveide gjennomsnittspris på $ 59,21.
Transaksjonen skaper betydelig umiddelbar og langsiktig verdi for MTS-aksjonærer og verdsetter MTS til omtrent 10,1 x 2016E EBITDA, basert på de siste analytiske konsensusestimatene, og 8,2x inkludert skattebesparelser og operasjonelle synergier. Dette representerer en premie på 23,2% til den veide gjennomsnittlige sluttkursen på TSX for 20-dagersperioden som slutter 29. april 2016. Tilbudsprisen representerer en premie på 40% til MTSs sluttkurs på $ 28,59 den 20. november 2015 virkedag før kunngjøringen om salg av Allstreams forretningskommunikasjon inndeling.
Som en del av avtalen vil MTS ikke deklarere ytterligere utbytte på sine aksjer etter det kommende utbyttet for andre kvartal 2016, forventet å bli erklært i mai og utbetalt i juli. Skattepliktige kanadiske aksjonærer som mottar BCE-aksjer som vederlag under transaksjonen, vil generelt ha rett til å overføre for å utsette kanadisk skatt på kapitalgevinster.
BCE vil finansiere kontantkomponenten i transaksjonen fra tilgjengelige likviditetskilder og vil utstede omtrent 28 millioner vanlige aksjer for egenkapitaldelen av transaksjonen, som gir MTS-aksjonærer tilgang til BCEs utbyttevekst potensiell. BCE-utbyttet er økt 12 ganger, noe som tilsvarer en samlet økning på 87% siden 4. kvartal 2008 og gir for tiden et attraktivt 4,6% avkastning. Når transaksjonen er fullført, vil MTS-aksjonærer eie omtrent 3% av pro forma BCE allmennkapital.
Styret i MTS har godkjent transaksjonen og anbefaler MTS-aksjonærer å stemme for den. TD Securities, Barclays og CIBC World Markets, finansielle rådgivere til styret i MTS, ga en uttalelse som per datoen for uttalelsen og underlagt forutsetningene og begrensningene angitt der, er vederlaget som MTS-aksjonærene foreslår å motta, rimelig fra et økonomisk synspunkt utsikt.
Avtalen mellom BCE og MTS gir en ikke-anmodningspakt fra MTS side og en rett til fordel for BCE til å matche ethvert overordnet forslag. Hvis BCE ikke benytter seg av sin rett til å matche, vil BCE motta et termineringsgebyr på $ 120 millioner i tilfelle avtalen avsluttes som et resultat av et overordnet forslag.
Forventes å avsluttes ved slutten av 2016 eller begynnelsen av 2017, vil transaksjonen gjennomføres gjennom en plan for arrangementet og er underlagt vanlige lukkingsbetingelser, inkludert domstol, aksjonær, myndighetsgodkjenninger og andre betingelser som er angitt i transaksjonsavtalen, hvorav en kopi er tilgjengelig under MTSs SEDAR-profil på Sedar.com. Et omvendt pauseavgift på 120 millioner dollar vil betales av BCE til MTS hvis transaksjonen ikke avsluttes under visse omstendigheter.
En fullmaktsrundskriv vil bli utarbeidet og sendt til MTS-aksjonærer i løpet av de kommende ukene med viktig informasjon om transaksjonen. MTS-aksjonærer forventes å stemme om transaksjonen i slutten av juni.
Ring med finansanalytikere. En konferansesamtale for finansanalytikere vil bli avholdt mandag 2. mai klokken 08:30 østlig tid. For å delta, ring 416-340-2216 eller gratis 1-866-223-7781 før samtalen starter. En reprise vil være tilgjengelig i en uke ved å ringe 905-694-9451 eller 1-800-408-3053, passord 5493892.
En live lydkasting av konferansen vil være tilgjengelig på BCE.ca og MTS nettsteder. Mp3-filen vil være tilgjengelig for nedlasting senere i dag.
Forsiktighet angående fremtidsrettede uttalelser. Visse uttalelser i denne pressemeldingen er fremtidsrettede uttalelser, inkludert, men ikke begrenset til, uttalelser knyttet til det foreslåtte anskaffelsen av BCE Inc. ("BCE") av alle utstedte og utestående vanlige aksjer i Manitoba Telecom Services Inc. ("MTS"), forventet tidspunkt, innvirkning og finansieringskilder for den foreslåtte transaksjonen, visse strategiske, operasjonelle og økonomiske fordeler som forventes å resultere fra den foreslåtte transaksjonen, vår nettverksdistribusjons- og kapitalinvesteringsplaner, BCEs mål for utbyttevekst, våre forretningsutsikter, mål, planer og strategiske prioriteringer, og andre uttalelser som ikke er historiske fakta. Framtidsrettede utsagn identifiseres vanligvis med ordene antagelse, mål, veiledning, mål, utsikter, prosjekt, strategi, mål og annet lignende uttrykk eller fremtidige eller betingede verb som sikte, forutse, tro, kunne, forvente, har til hensikt, kan, planlegge, søke, bør, streve og vilje. Alle slike fremtidsrettede uttalelser er laget i henhold til "safe harbour" -bestemmelsene i gjeldende kanadiske verdipapirlover og United States Private Securities Litigation Reform Act of 1995.
Framtidsrettede uttalelser er i sin natur underlagt iboende risiko og usikkerhet og er basert på flere antagelser, både generelle og spesifikke, som gir mulighet for at faktiske resultater eller hendelser kan avvike vesentlig fra våre forventninger uttrykt i eller underforstått av slik fremtidsrettet uttalelser. Som et resultat kan vi ikke garantere at noen fremtidsrettede uttalelser vil materialisere seg, og vi advarer deg mot å stole på noen av disse fremtidsrettede uttalelsene. De fremtidsrettede uttalelsene i denne pressemeldingen beskriver våre forventninger på datoen for denne pressemeldingen, og kan derfor endres etter denne datoen. Med unntak av det som kan kreves av kanadiske verdipapirlover, forplikter vi oss ikke til å oppdatere eller revidere noe fremtidsrettede uttalelser i denne pressemeldingen, enten som et resultat av ny informasjon, fremtidige hendelser eller ellers. Fremtidsrettede uttalelser gis her for å gi informasjon om den foreslåtte transaksjonen nevnt ovenfor og dens forventede innvirkning. Lesere advares om at slik informasjon kanskje ikke er passende for andre formål.
Gjennomføring og tidspunkt for den foreslåtte transaksjonen er underlagt vanlige avslutningsbetingelser, oppsigelsesrettigheter og andre risikoer og usikkerheter inkludert, uten begrensning, godkjenning fra domstol, aksjonær og regulering, inkludert godkjenning av Competition Bureau, CRTC, Innovation, Science and Economic Development Canada, samt TSX og NYSE. Følgelig kan det ikke være noen garanti for at den foreslåtte transaksjonen vil skje, eller at den vil skje på vilkårene eller på det tidspunktet som er tenkt i denne pressemeldingen. Den foreslåtte transaksjonen kan endres, restruktureres eller avsluttes. Det kan heller ikke være noen forsikring om at de strategiske, operasjonelle eller økonomiske fordelene som forventes å resultere fra den foreslåtte transaksjonen, vil bli realisert.
For ytterligere informasjon om forutsetninger og risikoer som ligger til grunn for visse fremtidsrettede uttalelser i denne pressemeldingen, spesielt knyttet til vår nettverksdistribusjon og investeringsplaner, vennligst se BCEs årlige MD & A 2015 datert 3. mars 2016 (inkludert i BCE 2015 årsrapport) og BCEs MD&A første kvartal 2016 datert 27. april 2016, arkivert av BCE til de kanadiske provinsielle verdipapirtilsynsmyndighetene (tilgjengelig på Sedar.com) og til U.S. Securities and Exchange Commission (tilgjengelig på SEC.gov). Disse dokumentene er også tilgjengelige på BCE.ca.
Melding til amerikanske aksjonærer i MTS Inc. Transaksjonen planlagt i denne pressemeldingen involverer verdipapirene til kanadiske selskaper og vil være underlagt kanadiske opplysningskrav som er forskjellige fra Uniteds Stater. BCE-vanlige aksjer som skal utstedes i henhold til ordningen som er beskrevet her, vil ikke være registrert under US Securities Act av 1933 i henhold til et unntak fra registreringskravene av slik lov. Regnskap som er inkludert eller innlemmet som referanse i rundskrivet om transaksjonen vil ha vært utarbeidet i samsvar med kanadiske regnskapsstandarder og kan ikke sammenlignes med årsregnskapet for U.S. selskaper.
Om MTS
Hos MTS er vi stolte over å være Manitobas ledende leverandør av informasjons- og kommunikasjonsteknologi. Vi er dedikert til å levere en komplett pakke med tjenester for Manitobans - Internett, trådløs, TV, telefonservice og sikkerhetssystemer pluss en komplett pakke med informasjonsløsninger, inkludert Unified Cloud og Managed Services. Du kan stole på MTS for å gjøre det enkelt å koble til verden. Vi er med deg.
Vi bor der vi jobber og gir aktivt tilbake til organisasjoner som styrker samfunnene våre. Gjennom MTS Future First tilbyr vi sponsing, tilskudd og stipend, verdifull støtte og frivillig engasjement i Manitoba.
MTS Inc. er heleid av Manitoba Telecom Services Inc. (TSX: MBT). For mer informasjon om MTS produkter og tjenester, besøk mts.ca. For investorinformasjon, besøk mts.ca/aboutus.
Om BCE
Canadas største kommunikasjonsselskap, BCE, tilbyr en omfattende og innovativ pakke med bredbånd, trådløs, TV, Internett og forretningskommunikasjonstjenester fra Bell Canada og Bell Aliant. Bell Media er Canadas fremste multimedieselskap med ledende eiendeler innen TV, radio, hjemmefra og digitale medier. For å lære mer, besøk BCE.ca.
Bell Let's Talk-initiativet fremmer kanadisk mental helse med nasjonal bevissthet og anti-stigmakampanjer som Bell Let's Talk Day og betydelig Bell-finansiering av samfunnspleie og tilgang, forskning og arbeidsplass initiativer. Hvis du vil vite mer, kan du gå til Bell.ca/LetsTalk.