Bell membeli MTS dalam kesepakatan $ 3,9 miliar

BCE mengumumkan kesepakatan untuk mengakuisisi Manitoba Telecom Services (MTS)

MONTRÉAL dan WINNIPEG, 2 Mei 2016 / CNW Telbec / - BCE Inc. (Bell) (TSX: BCE) (NYSE: BCE) hari ini mengumumkan bahwa mereka akan mengakuisisi semua saham biasa yang ditempatkan dan beredar di Manitoba Telecom Services Inc. (MTS) (TSX: MBT) dalam transaksi senilai sekitar $ 3,9 miliar.

"Menyambut MTS ke dalam grup perusahaan Bell membuka peluang baru bagi investasi, inovasi, dan pertumbuhan komunikasi broadband yang belum pernah terjadi sebelumnya untuk lokasi perkotaan dan pedesaan Manitoba. Bell bersemangat untuk menjadi bagian dari peluang pertumbuhan yang jelas di Manitoba, dan kami berencana untuk menyumbangkan infrastruktur dan teknologi komunikasi baru yang memberikan layanan nirkabel, Internet, TV, dan media terbaru untuk penduduk dan bisnis di seluruh provinsi, "kata George Cope, Presiden dan CEO BCE and Bell Kanada. "Bell dan MTS memiliki warisan layanan dan inovasi bersama yang berlangsung lebih dari satu abad. Kami merasa terhormat untuk bergabung dengan tim MTS dalam transaksi semua-Kanada ini untuk memberikan manfaat baru investasi infrastruktur, pengembangan teknologi, dan komunikasi broadband terbaik untuk Manitobans. "

Bell berencana untuk menginvestasikan $ 1 miliar dalam modal selama 5 tahun setelah transaksi ditutup untuk memperluas jaringan dan layanan broadband di seluruh Manitoba, termasuk:

• Ketersediaan Internet Gigabit Fibe, memberikan kecepatan Internet rata-rata hingga 20 kali lebih cepat daripada yang saat ini ditawarkan kepada pelanggan MTS, dalam waktu 12 bulan setelah transaksi ditutup.
• peluncuran Fibe TV, layanan televisi broadband inovatif Bell.
• perluasan yang dipercepat dari jaringan nirkabel LTE perusahaan yang memenangkan penghargaan di seluruh provinsi, dengan kecepatan data rata-rata dua kali lebih cepat dari yang sekarang tersedia untuk pelanggan MTS.
• integrasi pusat data Winnipeg MTS dengan jaringan 27 data dan cloud milik Bell yang sudah ada pusat komputasi, jaringan serat pita lebar terbesar di Kanada, dan paling luas di negara itu tapak.

"Transaksi ini mengakui nilai intrinsik MTS dan akan memberikan nilai langsung dan bermakna bagi pemegang saham MTS, sementara itu menawarkan manfaat yang kuat bagi pelanggan dan karyawan MTS, dan bagi provinsi Manitoba, "kata Jay Forbes, Presiden dan CEO MTS. "Kami sangat bangga dengan pencapaian tim MTS. Sekarang, dimungkinkan oleh skala nasional Bell dan komitmen untuk investasi broadband, Bell MTS akan berada di posisi yang sangat baik mempercepat inovasi layanan, dukungan pelanggan, dan investasi komunitas untuk kepentingan Manitobans tidak seperti sebelumnya sebelum."

Operasi gabungan perusahaan Manitoba akan dikenal sebagai Bell MTS sebagai pengakuan atas kehadiran merek yang kuat yang telah dibangun oleh tim MTS di seluruh provinsi. Winnipeg menjadi markas besar Kanada Barat untuk Bell dan, dengan tambahan 2.700 karyawan MTS, tim Barat Bell bertambah menjadi 6.900 orang.

TV, radio, dan platform digital Bell Media akan terus menawarkan peluang bagi artis dan penghibur lokal dengan dukungan berkelanjutan untuk Winnipeg Jets dan Winnipeg Blue Bombers di jaringan olahraga nasional TSN dan TSN Radio 1290 Winnipeg. Aset Bell Media di Manitoba juga termasuk CTV Winnipeg, Virgin 103.1 dan BOB FM 99.9 di ibu kota dan BOB FM 96.1 dan The Farm 101.1 di Brandon.

Bell MTS akan melanjutkan sponsor perusahaan dan investasi komunitas di Manitoba, termasuk komitmen bersama untuk United Way dan program untuk siswa dan lulusan baru, dan meluncurkan inisiatif Bell Let's Talk baru yang mendukung komunitas aborigin di Manitoba, untuk dipimpin oleh Clara Hughes, juru bicara nasional Bell Let's Talk dan atlet Olimpiade Kanada yang legendaris yang lahir dan besar di Winnipeg.

Detail transaksi

"Dengan peningkatan arus kas bebas langsung dan sinergi operasional yang signifikan serta penghematan pajak, transaksi tersebut sepenuhnya mendukung strategi kepemimpinan broadband Bell dan pertumbuhan dividen kami objektif. Struktur pembiayaan transaksi yang seimbang menjaga neraca tingkat investasi kami yang kuat dengan substansial fleksibilitas keuangan, "kata Glen LeBlanc, Wakil Presiden Eksekutif dan Direktur Keuangan BCE and Bell Kanada. "Bell telah membuktikan pengalaman dalam menyelesaikan transaksi serupa dan berhasil mengintegrasikannya ke dalam operasi nasional kami, seperti dengan Bell Aliant di Kanada Atlantik."

Transaksi akan diselesaikan melalui rencana pengaturan di mana BCE akan memperoleh semua yang dikeluarkan dan saham biasa MTS yang beredar seharga $ 40 per saham, yang akan dibayar dengan kombinasi saham BCE dan tunai.

Pemegang saham MTS akan dapat memilih untuk menerima $ 40 tunai atau 0,6756 saham biasa BCE untuk setiap MTS umum saham, tunduk pada proporsi sehingga imbalan agregat akan dibayar 45% dalam bentuk tunai dan 55% dalam bentuk umum SM saham. Pertimbangan saham didasarkan pada harga rata-rata tertimbang volume 20 hari BCE sebesar $ 59,21.

Menciptakan nilai langsung dan jangka panjang yang signifikan bagi pemegang saham MTS, nilai transaksi MTS sekitar 10,1 x EBITDA 2016E, berdasarkan estimasi konsensus analis terbaru, dan 8,2x termasuk penghematan pajak dan sinergi operasional. Ini mewakili premi 23,2% dari rata-rata tertimbang harga penutupan saham di TSX untuk periode 20 hari yang berakhir pada 29 April 2016. Harga penawaran mewakili premium 40% dari harga penutupan MTS sebesar $ 28,59 pada tanggal 20 November 2015, the hari kerja sebelum pengumuman penjualan komunikasi bisnis Allstream-nya divisi.

Sebagai bagian dari perjanjian, MTS tidak akan membagikan dividen lebih lanjut atas saham biasa setelah dividen kuartal kedua 2016 mendatang, diharapkan akan diumumkan pada bulan Mei dan dibayarkan pada bulan Juli. Pemegang saham kena pajak Kanada yang menerima saham BCE sebagai pertimbangan dalam transaksi biasanya berhak atas perpanjangan untuk menangguhkan pajak Kanada atas capital gain.

BCE akan mendanai komponen kas dari transaksi tersebut dari sumber likuiditas yang tersedia dan akan menerbitkan sekitar 28 juta saham biasa untuk bagian ekuitas dari transaksi tersebut, yang menawarkan akses pemegang saham MTS ke pertumbuhan dividen BCE potensi. Dividen BCE telah ditingkatkan 12 kali lipat, mewakili peningkatan agregat sebesar 87%, sejak Q4 2008 dan saat ini memberikan imbal hasil 4,6% yang menarik. Ketika transaksi selesai, pemegang saham MTS akan memiliki sekitar 3% dari ekuitas umum pro forma BCE.

Dewan Direksi MTS telah menyetujui transaksi tersebut dan merekomendasikan agar pemegang saham MTS memberikan suara yang mendukungnya. TD Securities, Barclays dan CIBC World Markets, penasihat keuangan Dewan Direksi MTS, memberikan pendapat bahwa, pada tanggal opini dan dengan tunduk pada asumsi dan batasan yang disebutkan di dalamnya, pertimbangan yang diajukan untuk diterima oleh pemegang saham MTS adalah wajar dari segi keuangan. melihat.

Perjanjian antara BCE dan MTS mengatur perjanjian non-ajakan di pihak MTS dan hak yang mendukung BCE untuk mencocokkan proposal yang lebih unggul. Jika BCE tidak menggunakan haknya untuk mencocokkan, BCE akan menerima biaya penghentian sebesar $ 120 juta jika perjanjian diakhiri sebagai hasil dari proposal yang lebih unggul.

Diharapkan akan ditutup pada akhir 2016 atau awal 2017, transaksi akan dilakukan melalui rencana pengaturan dan tunduk pada kondisi penutupan yang biasa. termasuk pengadilan, pemegang saham, persetujuan peraturan dan ketentuan lain yang ditetapkan dalam perjanjian transaksi, salinannya tersedia di bawah profil SEDAR MTS di Sedar.com. Biaya istirahat balik sebesar $ 120 juta akan dibayarkan oleh BCE kepada MTS jika transaksi tidak ditutup dalam keadaan tertentu.

Sebuah surat edaran proxy akan disiapkan dan dikirimkan ke pemegang saham MTS dalam beberapa minggu mendatang memberikan informasi penting tentang transaksi tersebut. Pemegang saham MTS diharapkan memberikan suara pada transaksi pada akhir Juni.

Hubungi analis keuangan. Panggilan konferensi untuk analis keuangan akan diadakan Senin, 2 Mei pukul 8:30 waktu timur. Untuk berpartisipasi, silakan tekan 416-340-2216 atau bebas pulsa 1-866-223-7781 sebelum memulai panggilan. Pemutaran ulang akan tersedia selama satu minggu dengan menghubungi 905-694-9451 atau 1-800-408-3053, kode sandi 5493892.

Sebuah webcast audio langsung dari panggilan konferensi akan tersedia di situs web BCE.ca dan MTS. File mp3 akan tersedia untuk diunduh hari ini.

Perhatian tentang pernyataan berwawasan ke depan. Pernyataan tertentu yang dibuat dalam rilis pers ini adalah pernyataan berwawasan ke depan, termasuk, namun tidak terbatas pada, pernyataan yang berkaitan dengan akuisisi yang diusulkan oleh BCE Inc. ("BCE") dari semua saham biasa yang ditempatkan dan beredar di Manitoba Telecom Services Inc. ("MTS"), waktu yang diharapkan, dampak dan sumber pendanaan dari transaksi yang diusulkan, manfaat strategis, operasional dan keuangan tertentu yang diharapkan dari transaksi yang diusulkan, kami penyebaran jaringan dan rencana investasi modal, tujuan pertumbuhan dividen SM, prospek bisnis, tujuan, rencana dan prioritas strategis kami, dan pernyataan lain yang tidak bersifat historis fakta. Pernyataan berwawasan ke depan biasanya diidentifikasi dengan kata-kata asumsi, tujuan, pedoman, tujuan, pandangan, proyek, strategi, target dan lainnya. ekspresi serupa atau kata kerja masa depan atau bersyarat seperti tujuan, antisipasi, percaya, bisa, berharap, berniat, mungkin, merencanakan, mencari, harus, berusaha dan akan. Semua pernyataan berwawasan ke depan tersebut dibuat sesuai dengan ketentuan "safe harbour" dari undang-undang sekuritas Kanada yang berlaku dan Undang-Undang Reformasi Litigasi Sekuritas Swasta Amerika Serikat tahun 1995.

Pernyataan berwawasan ke depan, pada dasarnya, tunduk pada risiko dan ketidakpastian yang melekat dan didasarkan pada beberapa asumsi, baik umum maupun khusus, yang menimbulkan kemungkinan bahwa hasil atau peristiwa aktual dapat berbeda secara material dari ekspektasi kita yang diungkapkan atau tersirat oleh pandangan ke depan tersebut pernyataan. Akibatnya, kami tidak dapat menjamin bahwa pernyataan berwawasan ke depan akan terwujud dan kami memperingatkan Anda agar tidak mengandalkan salah satu dari pernyataan berwawasan ke depan ini. Pernyataan berwawasan ke depan yang terkandung dalam rilis pers ini menjelaskan ekspektasi kami pada tanggal rilis berita ini dan, oleh karena itu, dapat berubah setelah tanggal tersebut. Kecuali mungkin diwajibkan oleh hukum sekuritas Kanada, kami tidak berkewajiban memperbarui atau merevisi apa pun pernyataan berwawasan ke depan yang terkandung dalam rilis berita ini, baik sebagai hasil dari informasi baru, peristiwa di masa mendatang atau jika tidak. Pernyataan berwawasan ke depan disediakan di sini untuk tujuan memberikan informasi tentang transaksi yang diusulkan sebagaimana dimaksud di atas dan dampak yang diharapkan. Para pembaca diperingatkan bahwa informasi tersebut mungkin tidak sesuai untuk tujuan lain.

Penyelesaian dan waktu dari transaksi yang diusulkan tunduk pada kondisi penutupan yang biasa, hak pengakhiran dan risiko dan ketidakpastian lainnya termasuk, tanpa pembatasan, pengadilan, pemegang saham dan persetujuan peraturan, termasuk persetujuan oleh Biro Persaingan, CRTC, Inovasi, Sains dan Pembangunan Ekonomi Kanada, serta TSX dan NYSE. Oleh karena itu, tidak ada jaminan bahwa transaksi yang diusulkan akan terjadi, atau akan terjadi dengan syarat dan ketentuan, atau pada waktu yang ditentukan dalam rilis berita ini. Transaksi yang diusulkan dapat diubah, direstrukturisasi atau dihentikan. Juga tidak ada jaminan bahwa manfaat strategis, operasional atau finansial yang diharapkan dari transaksi yang diusulkan akan terwujud.

Untuk informasi tambahan tentang asumsi dan risiko yang mendasari pernyataan berwawasan ke depan tertentu yang dibuat dalam rilis berita ini terkait, khususnya, dengan penyebaran jaringan kami dan rencana investasi, silakan berkonsultasi dengan MD&A Tahunan 2015 BCE tanggal 3 Maret 2016 (termasuk dalam Laporan Tahunan BCE 2015) dan MD&A Kuartal Pertama 2016 BCE tanggal 27 April 2016, diajukan oleh BCE kepada otoritas pengatur sekuritas provinsi Kanada (tersedia di Sedar.com) dan dengan Komisi Sekuritas dan Bursa AS (tersedia di SEC.gov). Dokumen-dokumen ini juga tersedia di BCE.ca.

Pemberitahuan kepada pemegang saham A.S. dari MTS Inc. Transaksi yang dimaksud dalam rilis pers ini melibatkan sekuritas perusahaan Kanada dan akan tunduk pada persyaratan pengungkapan Kanada yang berbeda dari Amerika Serikat Serikat. Saham biasa BCE yang akan diterbitkan sesuai dengan rencana pengaturan yang dijelaskan di sini tidak akan terdaftar di bawah U.S. Securities Act of 1933 sesuai dengan pengecualian dari persyaratan pendaftaran dari UU tersebut. Laporan keuangan dimasukkan atau digabungkan dengan referensi dalam Surat Edaran yang berkaitan dengan transaksi akan disiapkan sesuai dengan standar akuntansi Kanada dan mungkin tidak sebanding dengan laporan keuangan A.S. perusahaan.

Tentang MTS

Di MTS, kami bangga menjadi penyedia teknologi informasi dan komunikasi terdepan di Manitoba. Kami berdedikasi untuk memberikan rangkaian layanan lengkap untuk Manitobans - Internet, Nirkabel, TV, Layanan Telepon dan Sistem Keamanan ditambah rangkaian lengkap Solusi Informasi, termasuk Cloud Terpadu dan Layanan Terkelola. Anda dapat mengandalkan MTS untuk memudahkan menghubungkan dunia Anda. Kami bersamamu.

Kami tinggal di tempat kami bekerja dan secara aktif memberikan kembali kepada organisasi yang memperkuat komunitas kami. Melalui MTS Future First, kami memberikan sponsor, hibah dan beasiswa, dukungan nilai-dalam-jenis dan komitmen relawan di Manitoba.

MTS Inc. dimiliki sepenuhnya oleh Manitoba Telecom Services Inc. (TSX: MBT). Untuk lebih lanjut tentang produk dan layanan MTS, kunjungi mts.ca. Untuk informasi investor, kunjungi mts.ca/aboutus.

Tentang BCE

Perusahaan komunikasi terbesar Kanada, BCE menyediakan rangkaian layanan broadband nirkabel, TV, Internet dan komunikasi bisnis yang komprehensif dan inovatif dari Bell Canada dan Bell Aliant. Bell Media adalah perusahaan multimedia utama Kanada dengan aset terkemuka di televisi, radio, luar rumah dan media digital. Untuk mempelajari lebih lanjut, silakan kunjungi BCE.ca.

Inisiatif Bell Let's Talk mempromosikan kesehatan mental Kanada dengan kampanye kesadaran nasional dan anti-stigma seperti Bell Let's Talk Day dan pendanaan Bell yang signifikan untuk perawatan dan akses komunitas, penelitian, dan tempat kerja inisiatif. Untuk mempelajari lebih lanjut, silakan kunjungi Bell.ca/LetsTalk.