BCE Inc., la société mère du troisième plus grand fournisseur de services sans fil au Canada, Bell Mobilité, a annoncé une entente visant l'achat de Manitoba Telecom Services, connue de la plupart des Manitobains sous le nom de MTS, pour 3,9 milliards de dollars canadiens. L'accord comprend 3,1 milliards de dollars en actions et 800 dollars en dette existante de MTS.
L'accord intervient après que MTS ait eu du mal à trouver un acheteur pour son activité de fibre Allstream, après le gouvernement bloqué initialement la vente à une société holding appartenant au magnat égyptien des télécommunications, Naguib Sawiris 2013. MTS a finalement vendu Allstream à une société américaine, Zayo, pour 465 millions de dollars, en janvier.
Aujourd'hui, MTS, le soi-disant opérateur historique sans fil régional au Manitoba, qui compte environ un million de clients, s'apprête à se départir de ses actifs de télécommunications restants. Ses divisions sans fil, Internet à domicile et télévision fusionneront avec celles de Bell, et BCE formera son nouveau siège social dans l'Ouest canadien à Winnipeg, gardant ainsi 6 900 employés dans la province.
De plus, la société affirme qu'elle investira 1 milliard de dollars au cours des cinq prochaines années pour apporter des vitesses sans fil LTE-Advanced dans la province, ainsi que pour étendre l'accès LTE et la fibre à la maison.
L'accord est assujetti à l'approbation du tribunal du Manitoba et à l'approbation réglementaire du CRTC et du Bureau de la concurrence avant d'être conclu. MTS a une clause de non-sollicitation d'une valeur de 120 millions de dollars si l'entreprise décide de rompre l'accord d'achat d'une offre avec une autre entreprise.
Dans le cadre de cette entente, Bell prévoit également céder un tiers des abonnés sans fil de MTS à Telus, ainsi qu'un tiers des concessionnaires de MTS dans la province. Si elle est approuvée, l'acquisition devrait être finalisée d'ici fin 2016.
BCE annonce une entente visant l'acquisition de Manitoba Telecom Services (MTS)
MONTRÉAL et WINNIPEG, le 2 mai 2016 / CNW Telbec / - BCE Inc. (Bell) (TSX: BCE) (NYSE: BCE) a annoncé aujourd'hui qu'elle acquerra toutes les actions ordinaires émises et en circulation de Manitoba Telecom Services Inc. (MTS) (TSX: MBT) dans le cadre d'une transaction évaluée à environ 3,9 milliards de dollars.
"L'accueil de MTS au sein du groupe d'entreprises Bell ouvre de nouvelles possibilités d'investissement, d'innovation et de croissance dans les communications à large bande sans précédent pour les régions urbaines et rurales du Manitoba. Bell est ravie de faire partie des opportunités de croissance évidentes au Manitoba, et nous prévoyons de contribuer à de nouvelles infrastructures et technologies de communication qui les derniers services sans fil, Internet, TV et médias aux résidents et aux entreprises de la province », a déclaré George Cope, président et chef de la direction de BCE et de Bell Canada. "Bell et MTS ont un héritage commun de services et d'innovation qui s'étend sur plus d'un siècle. Nous sommes honorés de nous joindre à l'équipe MTS dans cette transaction entièrement canadienne pour offrir les avantages de les investissements dans l'infrastructure, le développement technologique et le meilleur des communications à large bande pour les Manitobains. "
Bell prévoit investir 1 milliard de dollars en capital plus de 5 ans après la clôture de la transaction pour étendre ses réseaux et services à large bande partout au Manitoba, notamment:
- Disponibilité Internet Gigabit Fibe, offrant des vitesses Internet en moyenne jusqu'à 20 fois plus rapides que celles actuellement offertes aux clients de MTS, dans les 12 mois suivant la clôture de la transaction.
- le déploiement de Télé Fibe, le service novateur de télévision à large bande de Bell.
- l'expansion accélérée du réseau sans fil LTE primé de l'entreprise dans toute la province, avec des vitesses de données moyennes deux fois plus rapides que celles actuellement disponibles pour les clients de MTS.
- intégration du centre de données de MTS à Winnipeg au réseau national existant de Bell de 27 données et cloud centres informatiques, le plus grand et le plus vaste réseau de fibre optique à large bande au Canada empreinte.
«Cette transaction reconnaît la valeur intrinsèque de MTS et apportera une valeur immédiate et significative aux actionnaires de MTS, tout en offrant de solides avantages aux clients et aux employés de MTS, ainsi qu’à la province du Manitoba », a déclaré Jay Forbes, président et chef de la direction de MTS. «Nous sommes très fiers de ce que l'équipe MTS a accompli. Désormais, grâce à l'échelle nationale et à l'engagement de Bell à l'égard des investissements dans le haut débit, Bell MTS sera très bien positionnée pour accélérer l'innovation de service, le soutien à la clientèle et l'investissement communautaire au profit des Manitobains comme jamais avant."
Les opérations de la société fusionnée au Manitoba seront connues sous le nom de Bell MTS en reconnaissance de la forte présence de la marque que l'équipe MTS a bâtie dans toute la province. Winnipeg devient le siège social de Bell dans l'Ouest canadien et, avec l'ajout des 2 700 employés de MTS, l'équipe de l'Ouest de Bell compte 6 900 personnes.
Les plateformes télévisuelles, radiophoniques et numériques de Bell Média continueront d'offrir des débouchés aux artistes et artistes locaux avec un soutien continu aux Winnipeg Jets et aux Blue Bombers de Winnipeg sur le réseau sportif national TSN et TSN Radio 1290 Winnipeg. Les actifs de Bell Média au Manitoba comprennent également CTV Winnipeg, Virgin 103.1 et BOB FM 99.9 dans la capitale et BOB FM 96.1 et The Farm 101.1 à Brandon.
Bell MTS poursuivra les commandites et les investissements communautaires de l'entreprise au Manitoba, y compris un engagement commun envers Centraide et des programmes pour les étudiants et les nouveaux diplômés, et lancer une nouvelle initiative Bell Cause pour la cause pour soutenir les communautés autochtones du Manitoba, pour être présidé par Clara Hughes, porte-parole nationale de Bell Cause pour la cause et légendaire olympienne canadienne qui est née et a grandi à Winnipeg.
Détails de la transaction
"Grâce à une augmentation immédiate de son flux de trésorerie disponible et à d'importantes synergies opérationnelles et économies d'impôts, la transaction soutient pleinement la stratégie de leadership du haut débit de Bell et la croissance de nos dividendes objectif. La structure équilibrée de financement des transactions maintient notre solide bilan de bonne qualité avec des flexibilité financière », a déclaré Glen LeBlanc, vice-président exécutif et chef de la direction financière de BCE et de Bell Canada. "Bell possède une expérience éprouvée dans la réalisation de transactions similaires et leur intégration réussie dans nos activités nationales, comme avec Bell Aliant au Canada atlantique."
La transaction sera complétée au moyen d'un plan d'arrangement en vertu duquel BCE acquerra tous les et les actions ordinaires en circulation de MTS au prix de 40 $ l'action, qui seront payées avec une combinaison d'actions de BCE et en espèces.
Les actionnaires de MTS pourront choisir de recevoir 40 $ en espèces ou 0,6756 action ordinaire de BCE pour chaque action ordinaire de MTS part, sous réserve d'un prorata de telle sorte que la contrepartie globale soit payée 45% en espèces et 55% en actions ordinaires de BCE actions. La contrepartie en actions est basée sur le prix moyen pondéré en fonction du volume de BCE sur 20 jours de 59,21 $.
Créant une valeur immédiate et à long terme significative pour les actionnaires de MTS, la transaction valorise MTS à environ 10,1 x EBITDA 2016E, basé sur les dernières estimations consensuelles des analystes, et 8,2x, y compris les économies d'impôts et les synergies opérationnelles. Cela représente une prime de 23,2% par rapport au cours de clôture moyen pondéré de l'action à la TSX pour la période de 20 jours se terminant le 29 avril 2016. Le prix d'offre représente une prime de 40% par rapport au cours de clôture de MTS de 28,59 $ le 20 novembre 2015, le jour ouvrable précédant l'annonce de la vente de ses communications d'affaires Allstream division.
Dans le cadre de l'entente, MTS ne déclarera aucun autre dividende sur ses actions ordinaires après son prochain dividende du deuxième trimestre de 2016, qui devrait être déclaré en mai et payé en juillet. Les actionnaires canadiens imposables qui reçoivent des actions de BCE en contrepartie de l'opération auront généralement droit à un roulement pour reporter l'imposition canadienne sur les gains en capital.
BCE financera la composante en espèces de la transaction à partir des sources de liquidités disponibles et émettra environ 28 millions actions ordinaires pour la partie capitaux propres de la transaction, qui offre aux actionnaires de MTS un accès à la croissance des dividendes de BCE potentiel. Le dividende de BCE a été multiplié par 12, ce qui représente une augmentation globale de 87% depuis le quatrième trimestre de 2008 et offre actuellement un rendement attrayant de 4,6%. Une fois la transaction complétée, les actionnaires de MTS détiendront environ 3% des actions ordinaires pro forma de BCE.
Le conseil d'administration de MTS a approuvé la transaction et recommande aux actionnaires de MTS de voter en sa faveur. Valeurs Mobilières TD, Barclays et Marchés mondiaux CIBC, conseillers financiers du conseil d'administration de MTS, ont émis un avis qui, à la date de l'avis et sous réserve des hypothèses et des limites qui y sont énoncées, la contrepartie proposée aux actionnaires de MTS est équitable d'un point de vue financier vue.
L'entente entre BCE et MTS prévoit une clause de non-sollicitation de la part de MTS et un droit en faveur de BCE d'égaler toute proposition supérieure. Si BCE n'exerce pas son droit de contrepartie, BCE recevrait des honoraires de résiliation de 120 millions de dollars dans l'éventualité où l'entente serait résiliée à la suite d'une proposition supérieure.
Prévue pour se conclure fin 2016 ou début 2017, la transaction sera réalisée au travers d'un plan d'arrangement et est soumise aux conditions de clôture habituelles, y compris le tribunal, l'actionnaire, les approbations réglementaires et les autres conditions énoncées dans l'accord de transaction, dont une copie est disponible sous le profil SEDAR de MTS à l'adresse Sedar.com. Des frais de rupture inversée de 120 millions de dollars seraient payables par BCE à MTS si la transaction n'était pas conclue dans certaines circonstances.
Une circulaire de sollicitation de procurations sera préparée et envoyée par la poste aux actionnaires de MTS dans les semaines à venir, fournissant des informations importantes sur la transaction. Les actionnaires de MTS devraient voter sur la transaction fin juin.
Appelez des analystes financiers. Une conférence téléphonique pour les analystes financiers aura lieu le lundi 2 mai à 8 h 30, heure de l'Est. Pour participer, veuillez composer le 416-340-2216 ou le numéro sans frais 1-866-223-7781 avant le début de l'appel. Une rediffusion sera disponible pendant une semaine en composant le 905-694-9451 ou le 1-800-408-3053, code 5493892.
Une webdiffusion audio en direct de la conférence téléphonique sera disponible sur les sites Web BCE.ca et MTS. Le fichier mp3 sera disponible pour téléchargement plus tard dans la journée.
Mise en garde concernant les déclarations prospectives. Certaines déclarations faites dans ce communiqué de presse sont des déclarations prospectives, y compris, mais sans s'y limiter, des déclarations relatives à l'acquisition proposée par BCE Inc. («BCE») de toutes les actions ordinaires émises et en circulation de Manitoba Telecom Services Inc. («MTS»), le calendrier, l'impact et les sources de financement prévus de la transaction proposée, certains avantages stratégiques, opérationnels et financiers attendus de la transaction proposée, notre les plans de déploiement du réseau et d'investissement en immobilisations, l'objectif de croissance des dividendes de BCE, nos perspectives commerciales, nos objectifs, nos plans et nos priorités stratégiques, et d'autres déclarations qui ne sont pas historiques les faits. Les déclarations prospectives sont généralement identifiées par les mots hypothèse, objectif, orientation, objectif, perspective, projet, stratégie, cible et autres des expressions similaires ou des verbes futurs ou conditionnels tels que viser, anticiper, croire, pourrait, s'attendre, avoir l'intention, peut, planifier, chercher, devrait, s'efforcer et vouloir. Tous ces énoncés prospectifs sont formulés conformément aux dispositions «refuge» des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables et de la Private Securities Litigation Reform Act des États-Unis de 1995.
Les déclarations prospectives, de par leur nature même, sont soumises à des risques et incertitudes inhérents et reposent sur plusieurs hypothèses, à la fois générales et spécifiques, qui donnent lieu à la possibilité que les résultats ou événements réels puissent différer sensiblement de nos attentes exprimées ou implicites par ces déclarations. Par conséquent, nous ne pouvons garantir que tout énoncé prospectif se matérialisera et nous vous déconseillons de vous fier à l'un de ces énoncés prospectifs. Les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué de presse décrivent nos attentes à la date du présent communiqué de presse et, par conséquent, sont susceptibles de changer après cette date. Sauf si les lois canadiennes sur les valeurs mobilières l'exigent, nous n'assumons aucune obligation de mettre à jour ou de réviser les les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué de presse, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement. Des déclarations prospectives sont fournies dans le présent document dans le but de donner des informations sur la transaction proposée mentionnée ci-dessus et son impact attendu. Les lecteurs sont avertis que ces informations peuvent ne pas être appropriées à d'autres fins.
La réalisation et le moment de la transaction proposée sont soumis aux conditions de clôture habituelles, aux droits de résiliation et à d'autres risques et incertitudes, y compris, sans la limitation, les approbations des tribunaux, des actionnaires et des organismes de réglementation, y compris l'approbation par le Bureau de la concurrence, le CRTC, Innovation, Sciences et Développement économique Canada, ainsi que TSX et NYSE. Par conséquent, rien ne garantit que la transaction proposée se produira ou qu'elle se déroulera selon les modalités ou au moment envisagés dans le présent communiqué de presse. La transaction proposée pourrait être modifiée, restructurée ou résiliée. Rien ne garantit non plus que les avantages stratégiques, opérationnels ou financiers attendus de la transaction proposée seront réalisés.
Pour plus d'informations sur les hypothèses et les risques sous-jacents à certaines déclarations prospectives faites dans ce communiqué de presse concernant, en particulier, le déploiement de notre réseau et les plans d'investissement, veuillez consulter le rapport de gestion annuel 2015 de BCE daté du 3 mars 2016 (inclus dans le rapport annuel 2015 de BCE) et le rapport de gestion du premier trimestre 2016 de BCE daté du 27 avril 2016, déposé par BCE auprès des autorités provinciales canadiennes en valeurs mobilières (disponible sur Sedar.com) et auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (disponible sur SEC.gov). Ces documents sont également disponibles sur BCE.ca.
Avis aux actionnaires américains de MTS Inc. L'opération envisagée par ce communiqué de presse concerne les titres de sociétés canadiennes et seront soumis à des obligations d'information canadiennes différentes de celles des États-Unis États. Les actions ordinaires de BCE devant être émises conformément au plan d'arrangement décrit aux présentes ne seront pas enregistré en vertu du U.S. Securities Act de 1933 en vertu d'une dispense des exigences d'enregistrement de cette loi. Les états financiers inclus ou intégrés par renvoi dans la circulaire relative à l'opération auront été préparés conformément aux normes comptables canadiennes et peuvent ne pas être comparables aux états financiers des États-Unis. entreprises.
À propos de MTS
Chez MTS, nous sommes fiers d'être le principal fournisseur de technologies de l'information et des communications au Manitoba. Nous nous engageons à offrir une gamme complète de services aux Manitobains - Internet, sans fil, télévision, service téléphonique et des systèmes de sécurité ainsi qu'une suite complète de solutions d'information, y compris le cloud unifié et les services gérés. Vous pouvez compter sur MTS pour faciliter la connexion de votre monde. Nous sommes avec vous.
Nous vivons là où nous travaillons et redonnons activement aux organisations qui renforcent nos communautés. Par l'entremise de MTS Future First, nous offrons des commandites, des subventions et des bourses d'études, un soutien en nature et un engagement bénévole au Manitoba.
MTS Inc. est la propriété exclusive de Manitoba Telecom Services Inc. (TSX: MBT). Pour en savoir plus sur les produits et services de MTS, visitez mts.ca. Pour obtenir des renseignements aux investisseurs, visitez mts.ca/aboutus.
À propos de BCE
La plus grande entreprise de communications du Canada, BCE fournit une gamme complète et innovatrice de services de communications sans fil, de télévision, d'Internet et d'affaires à large bande de Bell Canada et Bell Aliant. Bell Média est la première entreprise multimédia au Canada avec des actifs de premier plan dans les domaines de la télévision, de la radio, des médias hors domicile et numériques. Pour en savoir plus, visitez BCE.ca.
L'initiative Bell Cause pour la cause fait la promotion de la santé mentale au Canada grâce à des campagnes nationales de sensibilisation et de lutte contre la stigmatisation comme la Journée Bell Cause pour la cause et le financement important par Bell des soins communautaires et de l'accès, de la recherche et du milieu de travail initiatives. Pour en savoir plus, visitez Bell.ca/LetsTalk.