Western Digital ha anunciado planes para adquirir SanDisk para formar una potencia en la memoria del consumidor. El acuerdo hará retroceder a WD en $ 19 mil millones en una combinación de efectivo y acciones. Con SanDisk bajo su ala, WD se convertiría en una empresa de soluciones de almacenamiento con una escala masiva en el escenario mundial.
Western Digital no solo podría ofrecer SSD y soluciones de disco duro, sino también SD y otras formas de almacenamiento utilizando la experiencia que SanDisk aporta. Los directorios de ambas compañías aprobaron el acuerdo, que se espera que se cierre en el tercer trimestre de 2016. Consulte el comunicado de prensa a continuación para obtener más detalles.
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IRVINE, California. y MILPITAS, California. - Oct. 21 de enero de 2015: Western Digital® Corporation (NASDAQ: WDC) y SanDisk Corporation (NASDAQ: SNDK) anunciaron hoy que han firmado un acuerdo definitivo en virtud del cual Western Digital adquirirá todas las acciones en circulación de SanDisk por una combinación de efectivo y acciones. La oferta valora las acciones comunes de SanDisk en $86.50 por acción o un valor de capital total de aproximadamente $19 mil millones, utilizando un precio promedio ponderado por volumen de cinco días que finaliza el 20 de octubre de 2015 de $ 79.60 por acción común de Western Digital existencias. Si la inversión previamente anunciada en Western Digital por parte de Unisplendour Corporation Limited se cierra antes de esta adquisición, Western Digital pagará $85,10 por acción en efectivo y 0,0176 acciones ordinarias de Western Digital por acción ordinaria de SanDisk existencias; y si la transacción de Unisplendour no se ha cerrado o ha sido rescindida, $67,50 en efectivo y 0,2387 acciones ordinarias de Western Digital por acción ordinaria de SanDisk. La transacción ha sido aprobada por los consejos de administración de ambas compañías.
La combinación es el siguiente paso en la transformación de Western Digital en una empresa de soluciones de almacenamiento. con escala global, amplios activos tecnológicos y de productos, y una gran experiencia en memoria no volátil (MVN). Con esta transacción, Western Digital duplicará su mercado direccionable y ampliará su participación en los segmentos de mayor crecimiento. SanDisk aporta una historia de 27 años de innovación y experiencia en NVM, soluciones de sistemas y fabricación. La combinación también permite que Western Digital se integre verticalmente en NAND, asegurando el acceso a largo plazo a la tecnología de estado sólido a un costo más bajo.
La combinación propuesta crea un valor significativo para los accionistas de SanDisk y Western Digital. Western Digital cuenta con un exitoso historial de fusiones y adquisiciones con una serie de adquisiciones en los últimos años ayudando a impulsar la innovación, crear valor y posicionar fuertemente a la empresa para capturar oportunidades de mayor crecimiento. Además, la excelencia operativa de Western Digital, junto con la decisión recientemente anunciada por el Ministerio de Comercio de China (MOFCOM), que permite que Western Digital integre partes sustanciales de sus negocios WD y HGST, se espera que genere costos adicionales sinergias
"Esta adquisición transformadora se alinea con nuestra estrategia a largo plazo para ser un líder innovador en la industria del almacenamiento al proporcionando productos atractivos y de alta calidad con tecnología líder", dijo Steve Milligan, director ejecutivo de Western Digital. "La compañía combinada estará en una posición ideal para capturar las oportunidades de crecimiento creadas por la industria del almacenamiento en rápida evolución. Estoy emocionado de dar la bienvenida al equipo de SanDisk mientras buscamos crear valor adicional para todas nuestras partes interesadas, incluidos nuestros clientes, accionistas y empleados".
"Western Digital es reconocido mundialmente como un proveedor líder de soluciones de almacenamiento y tiene un legado de 45 años de desarrollo y fabricación soluciones de vanguardia, lo que convierte a la empresa en el socio estratégico ideal para SanDisk", dijo Sanjay Mehrotra, presidente y director ejecutivo, SanDisk. "Es importante destacar que esta combinación también crea un socio aún más fuerte para nuestros clientes. Unir fuerzas con Western Digital permitirá a la compañía combinada ofrecer la cartera más amplia de Soluciones de almacenamiento innovadoras y líderes en la industria para clientes en una amplia gama de mercados y aplicaciones".
Las líneas de productos complementarias de Western Digital y SanDisk, que incluyen unidades de disco duro ("HDD"), unidades de estado sólido ("SSD"), centro de datos en la nube soluciones de almacenamiento y soluciones de almacenamiento flash, proporcionarán la base para un conjunto más amplio de productos y tecnologías de consumidor a centro de datos. Ambas empresas tienen sólidas capacidades de I+D e ingeniería y una rica base de tecnologías fundamentales con más de 15 000 patentes combinadas emitidas o pendientes en todo el mundo.
Toshiba ha sido un socio estratégico a largo plazo de SanDisk durante 15 años. La empresa conjunta (JV) con Toshiba continuará, lo que permitirá la integración vertical a través de una asociación tecnológica impulsada por una colaboración profunda en las capacidades de diseño y proceso. El JV proporciona un suministro NAND estable a escala a través de un modelo de negocio probado y se extiende a través de tecnologías NVM como 3D NAND.
Steve Milligan seguirá desempeñándose como director ejecutivo de la empresa combinada y la empresa seguirá teniendo su sede en Irvine, California. Al cierre, se espera que Sanjay Mehrotra se una a la Junta Directiva de Western Digital.
Dirigida por un equipo de gestión experimentado, Western Digital tiene un sólido historial de integración de adquisiciones para crear valor. La compañía espera lograr sinergias de tasa de ejecución anuales completas de $ 500 millones dentro de los 18 meses posteriores al cierre. Se espera que la transacción genere ganancias por acción (EPS) sobre una base no GAAP dentro de los 12 meses posteriores al cierre de la transacción. A la espera del cierre de la transacción, Western Digital espera continuar pagando su dividendo trimestral y planea suspender su programa de recompra de acciones.
La transacción se financiará con una combinación de efectivo, nueva financiación de deuda y acciones de Western Digital. En relación con la transacción, Western Digital espera suscribir nuevas líneas de crédito por un total de $18,400 millones, incluida una línea de crédito renovable de $1,000 millones. Se espera que los ingresos de las nuevas líneas de crédito se utilicen para pagar parte del precio de compra, refinanciar la deuda existente de Western Digital y SanDisk y pagar las tarifas y gastos relacionados con la transacción. Si el saldo de efectivo de SanDisk cae por debajo de ciertos umbrales en el momento del cierre de la transacción, el acuerdo de fusión contempla un ajuste en la combinación de efectivo y consideración de acciones.
La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de SanDisk y, en caso de que la transacción de Unisplendor no cierra, accionistas de Western Digital, recepción de aprobaciones regulatorias y otros cierres habituales condiciones. Se espera que la transacción se cierre en el tercer trimestre calendario de 2016.
BofA Merrill Lynch y J.P. Morgan actúan como asesores financieros principales de Western Digital y proporcionarán financiamiento comprometido para la transacción. Además, Credit Suisse actúa como asesor financiero y brinda financiamiento comprometido, y RBC Capital Markets brinda financiamiento comprometido. Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP y Baker & McKenzie actúan como asesores legales de Western Digital.
Goldman Sachs actúa como asesor financiero exclusivo de SanDisk. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP actúa como asesor legal exclusivo de SanDisk.