BCE Inc., empresa matriz del tercer operador inalámbrico más grande de Canadá, Bell Mobility, anunció un acuerdo para comprar Manitoba Telecom Services, conocido por la mayoría de los habitantes de Manitoba como MTS, por 3.900 millones de dólares canadienses. El acuerdo incluye $ 3.1 mil millones en acciones y $ 800 en deuda existente de MTS.
El acuerdo se produce después de que MTS luchara por encontrar un comprador para su negocio de fibra Allstream, después de que el gobierno inicialmente bloqueó la venta a un holding propiedad del magnate egipcio de las telecomunicaciones, Naguib Sawiris, en 2013. MTS finalmente vendió Allstream a una empresa con sede en Estados Unidos, Zayo, por $ 465 millones, en enero.
Ahora, MTS, el llamado incumbente inalámbrico regional en Manitoba con alrededor de un millón de clientes, está listo para deshacerse de sus activos de telecomunicaciones restantes. Sus divisiones inalámbricas, de Internet en el hogar y de televisión se fusionarán con las de Bell, y BCE formará su nueva sede en el oeste de Canadá en Winnipeg, manteniendo 6,900 empleados en la provincia.
Además, la compañía dice que invertirá mil millones de dólares durante los próximos cinco años para llevar las velocidades inalámbricas LTE-Advanced a la provincia, así como para ampliar el acceso LTE y la fibra al hogar.
El acuerdo está sujeto a la aprobación judicial en Manitoba y a la aprobación regulatoria de la CRTC y la Oficina de Competencia antes de su aprobación. MTS tiene una cláusula de no solicitud valorada en $ 120 millones en caso de que la empresa decida romper el trato para comprar una oferta con otra empresa.
Como parte del acuerdo, Bell también planea vender un tercio de los suscriptores inalámbricos de MTS a Telus, junto con un tercio de las ubicaciones de los distribuidores de MTS en la provincia. Si se aprueba, la adquisición debería completarse a finales de 2016.
BCE anuncia acuerdo para adquirir Manitoba Telecom Services (MTS)
MONTRÉAL y WINNIPEG, 2 de mayo de 2016 / CNW Telbec / - BCE Inc. (Bell) (TSX: BCE) (NYSE: BCE) anunció hoy que adquirirá todas las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Manitoba Telecom Services Inc. (MTS) (TSX: MBT) en una transacción valorada en aproximadamente $ 3.9 mil millones.
"Dar la bienvenida a MTS al grupo de empresas Bell abre nuevas oportunidades para una inversión, innovación y crecimiento sin precedentes en comunicaciones de banda ancha para las ubicaciones urbanas y rurales de Manitoba por igual. Bell está emocionado de ser parte de las claras oportunidades de crecimiento en Manitoba, y planeamos contribuir con nueva infraestructura de comunicaciones y tecnologías que brinden lo último en servicios inalámbricos, de Internet, TV y de medios para residentes y empresas en toda la provincia ", dijo George Cope, presidente y director ejecutivo de BCE y Bell Canadá. "Bell y MTS tienen un legado compartido de servicio e innovación que abarca más de un siglo. Nos sentimos honrados de unirnos al equipo de MTS en esta transacción totalmente canadiense para ofrecer los beneficios de nuevos inversión en infraestructura, desarrollo de tecnología y lo mejor en comunicaciones de banda ancha para los habitantes de Manitoba ".
Bell planea invertir $ 1 mil millones en capital durante 5 años después del cierre de la transacción para expandir sus redes y servicios de banda ancha en todo Manitoba, que incluyen:
- Disponibilidad de Internet Gigabit Fibe, que ofrece velocidades de Internet en promedio hasta 20 veces más rápidas que las que se ofrecen actualmente a los clientes de MTS, dentro de los 12 meses posteriores al cierre de la transacción.
- el lanzamiento de Fibe TV, el innovador servicio de televisión de banda ancha de Bell.
- expansión acelerada de la red inalámbrica LTE galardonada de la compañía en toda la provincia, con velocidades de datos promedio dos veces más rápidas que las que ahora están disponibles para los clientes de MTS.
- integración del centro de datos de Winnipeg de MTS con la red nacional existente de Bell de 27 datos y nube centros informáticos, la red de fibra de banda ancha más grande y extensa de Canadá huella.
"Esta transacción reconoce el valor intrínseco de MTS y brindará un valor inmediato y significativo a los accionistas de MTS, mientras ofreciendo grandes beneficios a los clientes y empleados de MTS, y a la provincia de Manitoba ", dijo Jay Forbes, presidente y director ejecutivo de MTS. "Estamos muy orgullosos de lo que ha logrado el equipo de MTS. Ahora, gracias a la escala nacional de Bell y su compromiso con la inversión en banda ancha, Bell MTS estará muy bien posicionado para acelerar la innovación del servicio, la atención al cliente y la inversión comunitaria en beneficio de los habitantes de Manitoba como nunca antes de."
Las operaciones de Manitoba de la compañía combinada se conocerán como Bell MTS en reconocimiento a la poderosa presencia de marca que el equipo de MTS ha construido en la provincia. Winnipeg se convierte en la sede de Bell en el oeste de Canadá y, con la incorporación de los 2.700 empleados de MTS, el equipo de Bell en el oeste crece a 6.900 personas.
Las plataformas de televisión, radio y digitales de Bell Media continuarán ofreciendo oportunidades para artistas y animadores locales a lo largo de con apoyo continuo para los Winnipeg Jets y Winnipeg Blue Bombers en la red nacional de deportes TSN y TSN Radio 1290 Winnipeg. Los activos de Bell Media en Manitoba también incluyen CTV Winnipeg, Virgin 103.1 y BOB FM 99.9 en la ciudad capital y BOB FM 96.1 y The Farm 101.1 en Brandon.
Bell MTS continuará con los patrocinios de la compañía y las inversiones comunitarias en Manitoba, incluido un compromiso compartido con United Way. y programas para estudiantes y recién graduados, y lanzar una nueva iniciativa Bell Let's Talk que apoya a las comunidades aborígenes en Manitoba, para estará presidida por Clara Hughes, portavoz nacional de Bell Let's Talk y legendaria olímpica canadiense que nació y se crió en Winnipeg.
Detalles de la transacción
"Con su aumento de flujo de caja libre inmediato y sus importantes sinergias operativas y ahorros fiscales, la transacción respalda completamente la estrategia de liderazgo de banda ancha de Bell y nuestro crecimiento de dividendos objetivo. La estructura equilibrada de financiamiento de transacciones mantiene nuestro sólido balance de grado de inversión con importantes flexibilidad financiera ", dijo Glen LeBlanc, vicepresidente ejecutivo y director financiero de BCE y Bell Canadá. "Bell tiene experiencia probada en completar transacciones similares e integrarlas con éxito en nuestras operaciones nacionales, como con Bell Aliant en el Atlántico de Canadá".
La transacción se completará a través de un plan de acuerdo bajo el cual BCE adquirirá todos los y acciones ordinarias en circulación de MTS por $ 40 por acción, que se pagarán con una combinación de acciones de BCE y efectivo.
Los accionistas de MTS podrán elegir recibir $ 40 en efectivo o 0.6756 de una acción ordinaria de BCE por cada acción ordinaria de MTS. participación, sujeta a prorrateo de tal manera que la contraprestación total se pagará 45% en efectivo y 55% en BCE común Comparte. La consideración de la acción se basa en el precio promedio ponderado por volumen de 20 días de BCE de $ 59.21.
Al crear un valor significativo inmediato y a largo plazo para los accionistas de MTS, la transacción valora a MTS en aproximadamente 10,1 x EBITDA 2016E, basado en las últimas estimaciones de consenso de analistas, y 8.2x incluyendo ahorros fiscales y sinergias operativas. Esto representa una prima del 23,2% sobre el precio medio ponderado de cierre de las acciones en la TSX para el período de 20 días que finaliza el 29 de abril de 2016. El precio de oferta representa una prima del 40% sobre el precio de cierre de MTS de $ 28,59 el 20 de noviembre de 2015, día hábil anterior al anuncio de la venta de sus comunicaciones comerciales de Allstream división.
Como parte del acuerdo, MTS no declarará más dividendos sobre sus acciones ordinarias después de su próximo dividendo del segundo trimestre de 2016, que se espera sea declarado en mayo y pagado en julio. Los accionistas canadienses sujetos a impuestos que reciban acciones de BCE como contraprestación en virtud de la transacción generalmente tendrán derecho a una renovación para diferir los impuestos canadienses sobre las ganancias de capital.
BCE financiará el componente de efectivo de la transacción de fuentes de liquidez disponibles y emitirá aproximadamente 28 millones acciones ordinarias para la parte de capital de la transacción, que ofrece a los accionistas de MTS acceso al crecimiento de dividendos de BCE potencial. El dividendo del BCE se ha incrementado 12 veces, lo que representa un aumento agregado del 87% desde el cuarto trimestre de 2008 y actualmente ofrece un atractivo rendimiento del 4,6%. Cuando se complete la transacción, los accionistas de MTS poseerán aproximadamente el 3% del capital ordinario pro forma de BCE.
El Directorio de MTS aprobó la transacción y recomienda que los accionistas de MTS voten a favor de la misma. TD Securities, Barclays y CIBC World Markets, asesores financieros del Consejo de Administración de MTS, opinaron que, a la fecha del dictamen y sujeto a los supuestos y limitaciones establecidos en el mismo, la contraprestación propuesta para ser recibida por los accionistas de MTS es justa desde un punto de vista financiero. ver.
El acuerdo entre BCE y MTS establece un pacto de no solicitación por parte de MTS y un derecho a favor de BCE para igualar cualquier propuesta superior. Si BCE no ejerce su derecho de igualar, BCE recibiría una tarifa de terminación de $ 120 millones en caso de que el acuerdo se rescinda como resultado de una propuesta superior.
Se espera que se cierre a fines de 2016 o principios de 2017, la transacción se llevará a cabo a través de un plan de acuerdo y está sujeta a las condiciones de cierre habituales. incluidas las aprobaciones de tribunales, accionistas, reguladores y otras condiciones establecidas en el acuerdo de transacción, una copia del cual está disponible en el perfil SEDAR de MTS en Sedar.com. BCE pagaría una tarifa de ruptura inversa de $ 120 millones a MTS si la transacción no se cierra en ciertas circunstancias.
Se preparará una circular de poder y se enviará por correo a los accionistas de MTS en las próximas semanas con información importante sobre la transacción. Se espera que los accionistas de MTS voten sobre la transacción a fines de junio.
Llame con analistas financieros. Una conferencia telefónica para analistas financieros se llevará a cabo el lunes 2 de mayo a las 8:30 am, hora del este. Para participar, llame al 416-340-2216 o al número gratuito 1-866-223-7781 antes del inicio de la llamada. Una repetición estará disponible durante una semana marcando 905-694-9451 o 1-800-408-3053, código de acceso 5493892.
Un webcast de audio en vivo de la conferencia telefónica estará disponible en los sitios web de BCE.ca y MTS. El archivo mp3 estará disponible para descargar más tarde hoy.
Precaución con respecto a las declaraciones a futuro. Ciertas declaraciones hechas en este comunicado de prensa son declaraciones prospectivas, que incluyen, entre otras, declaraciones relacionadas con la adquisición propuesta por BCE Inc. ("BCE") de todas las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Manitoba Telecom Services Inc. ("MTS"), el momento esperado, el impacto y las fuentes de financiamiento de la transacción propuesta, ciertos beneficios estratégicos, operativos y financieros que se espera que resulten de la transacción propuesta, nuestro implementación de redes y planes de inversión de capital, el objetivo de crecimiento de dividendos de BCE, nuestra perspectiva comercial, objetivos, planes y prioridades estratégicas, y otras declaraciones que no son históricas hechos. Las declaraciones prospectivas generalmente se identifican por las palabras suposición, meta, orientación, objetivo, perspectiva, proyecto, estrategia, objetivo y otros Expresiones similares o verbos futuros o condicionales como apuntar, anticipar, creer, podría, esperar, intentar, puede, planear, buscar, debería, esforzarse y querer. Todas estas declaraciones prospectivas se realizan de conformidad con las disposiciones de "puerto seguro" de las leyes de valores canadienses aplicables y de la Ley de Reforma de Litigios de Valores Privados de los Estados Unidos de 1995.
Las declaraciones a futuro, por su propia naturaleza, están sujetas a riesgos e incertidumbres inherentes y se basan en varios supuestos, tanto generales como específicos, que dan lugar a la posibilidad de que los resultados o eventos reales puedan diferir materialmente de nuestras expectativas expresadas o implícitas en dichas declaraciones. Como resultado, no podemos garantizar que cualquier declaración prospectiva se materialice y le advertimos que no confíe en ninguna de estas declaraciones prospectivas. Las declaraciones a futuro contenidas en este comunicado de prensa describen nuestras expectativas a la fecha de este comunicado de prensa y, en consecuencia, están sujetas a cambios después de dicha fecha. Salvo que lo requieran las leyes de valores canadienses, no asumimos ninguna obligación de actualizar o revisar declaraciones a futuro contenidas en este comunicado de prensa, ya sea como resultado de nueva información, eventos futuros o de otra manera. Las declaraciones prospectivas se proporcionan aquí con el propósito de brindar información sobre la transacción propuesta mencionada anteriormente y su impacto esperado. Se advierte a los lectores que dicha información puede no ser apropiada para otros propósitos.
La finalización y el momento de la transacción propuesta están sujetos a las condiciones de cierre habituales, los derechos de terminación y otros riesgos e incertidumbres, incluidos, sin limitación, aprobaciones judiciales, de accionistas y regulatorios, incluida la aprobación de la Oficina de Competencia, la CRTC, Innovación, Ciencia y Desarrollo Económico de Canadá, así como la TSX y NYSE. En consecuencia, no puede haber garantía de que la transacción propuesta ocurra, o que ocurra en los términos y condiciones, o en el momento, contemplados en este comunicado de prensa. La transacción propuesta podría modificarse, reestructurarse o cancelarse. Tampoco puede haber garantía de que se materialicen los beneficios estratégicos, operativos o financieros que se espera que resulten de la transacción propuesta.
Para obtener información adicional sobre suposiciones y riesgos subyacentes a ciertas declaraciones prospectivas realizadas en este comunicado de prensa relacionadas, en particular, con el despliegue de nuestra red. y planes de inversión, consulte el MD&A anual de BCE de 2015 con fecha del 3 de marzo de 2016 (incluido en el Informe anual de BCE 2015) y el MD&A del primer trimestre de 2016 de BCE con fecha del 27 de abril de 2016, presentada por BCE ante las autoridades reguladoras de valores provinciales canadienses (disponible en Sedar.com) y ante la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (disponible en SEC.gov). Estos documentos también están disponibles en BCE.ca.
Aviso a los accionistas estadounidenses de MTS Inc. La transacción contemplada por este comunicado de prensa involucra los valores de empresas canadienses y estará sujeto a los requisitos de divulgación canadienses que son diferentes a los de los Estados Unidos Estados. Las acciones ordinarias de BCE que se emitirán de conformidad con el plan de acuerdo descrito en este documento no serán registrado bajo la Ley de Valores de los Estados Unidos de 1933 de conformidad con una exención de los requisitos de registro de dicha ley. Los estados financieros incluidos o incorporados por referencia en la Circular relativa a la transacción habrán sido preparados de acuerdo con las normas de contabilidad canadienses y pueden no ser comparables con los estados financieros de EE. UU. compañías.
Sobre MTS
En MTS, estamos orgullosos de ser el principal proveedor de tecnología de la información y las comunicaciones de Manitoba. Estamos dedicados a brindar un conjunto completo de servicios para los habitantes de Manitoba: Internet, conexión inalámbrica, TV, servicio telefónico y sistemas de seguridad, además de un conjunto completo de soluciones de información, que incluyen la nube unificada y los servicios gestionados. Puede contar con MTS para facilitar la conexión de su mundo. Estamos con usted.
Vivimos donde trabajamos y retribuimos activamente a las organizaciones que fortalecen nuestras comunidades. A través de MTS Future First, proporcionamos patrocinios, subvenciones y becas, apoyo de valor en especie y compromiso voluntario en Manitoba.
MTS Inc. es propiedad total de Manitoba Telecom Services Inc. (TSX: MBT). Para obtener más información sobre los productos y servicios de MTS, visite mts.ca. Para obtener información para inversores, visite mts.ca/aboutus.
Acerca de BCE
BCE, la empresa de comunicaciones más grande de Canadá, ofrece un conjunto completo e innovador de servicios de comunicación empresarial, de TV, Internet e inalámbricos de banda ancha de Bell Canada y Bell Aliant. Bell Media es la principal empresa de multimedia de Canadá con activos líderes en televisión, radio, medios domésticos y digitales. Para obtener más información, visite BCE.ca.
La iniciativa Bell Let's Talk promueve la salud mental canadiense con campañas nacionales de concienciación y antiestigma. como Bell Let's Talk Day y una importante financiación de Bell para la atención y el acceso a la comunidad, la investigación y el lugar de trabajo iniciativas. Para obtener más información, visite Bell.ca/LetsTalk.