Western Digital hat Übernahmepläne angekündigt SanDisk ein Kraftpaket im Verbrauchergedächtnis zu bilden. Der Deal wird WD durch eine Kombination aus Bargeld und Aktien um 19 Milliarden US-Dollar zurückwerfen. Mit SanDisk unter seinen Fittichen würde WD zu einem Speicherlösungsunternehmen mit enormer Bedeutung auf der globalen Bühne werden.
Western Digital wäre in der Lage, nicht nur SSD- und Festplattenlösungen, sondern auch SD- und andere Speicherformen anzubieten, indem es das Know-how von SanDisk nutzt. Die Vorstände beider Unternehmen haben dem Deal zugestimmt, der voraussichtlich im dritten Quartal 2016 abgeschlossen wird. Weitere Einzelheiten finden Sie in der Pressemitteilung unten.
Pressemitteilung
IRVINE, Kalifornien. und MILPITAS, Kalifornien. — Okt. 21, 2015 – Western Digital® Corporation (NASDAQ: WDC) und SanDisk Corporation (NASDAQ: SNDK) gaben heute bekannt, dass sie eine Vereinbarung getroffen haben endgültige Vereinbarung, nach der Western Digital alle ausstehenden Aktien von SanDisk gegen eine Kombination aus Bargeld und Aktien erwerben wird. Das Angebot bewertet die Stammaktien von SanDisk mit 86,50 US-Dollar pro Aktie oder einem Gesamtkapitalwert von etwa 19 Milliarden US-Dollar ein fünftägiger volumengewichteter Durchschnittspreis, der am 20. Oktober 2015 endete, von 79,60 US-Dollar pro Stammaktie von Western Digital Aktie. Wenn die zuvor angekündigte Investition der Unisplendour Corporation Limited in Western Digital vor dieser Übernahme abgeschlossen wird, Western Digital zahlt 85,10 US-Dollar pro Aktie in bar und 0,0176 Western Digital-Stammaktien pro SanDisk-Stammaktie Aktie; und wenn die Unisplendour-Transaktion nicht abgeschlossen ist oder beendet wurde, 67,50 US-Dollar in bar und 0,2387 Stammaktien von Western Digital pro Stammaktie von SanDisk. Die Vorstände beider Unternehmen haben der Transaktion zugestimmt.
Der Zusammenschluss ist der nächste Schritt bei der Umwandlung von Western Digital in ein Unternehmen für Speicherlösungen mit globaler Reichweite, umfangreichen Produkt- und Technologieressourcen und umfassendem Fachwissen im Bereich nichtflüchtiger Speicher (NVM). Mit dieser Transaktion wird Western Digital seinen adressierbaren Markt verdoppeln und seine Beteiligung in wachstumsstärkeren Segmenten ausbauen. SanDisk bringt eine 27-jährige Geschichte der Innovation und Expertise in den Bereichen NVM, Systemlösungen und Fertigung mit. Die Kombination ermöglicht Western Digital auch die vertikale Integration in NAND und sichert so den langfristigen Zugang zu Solid-State-Technologie zu geringeren Kosten.
Der geplante Zusammenschluss schafft sowohl für die Aktionäre von SanDisk als auch für Western Digital einen erheblichen Mehrwert. Western Digital verfügt über eine erfolgreiche M&A-Erfolgsbilanz mit einer Reihe von Übernahmen in den letzten Jahren Wir tragen dazu bei, Innovationen voranzutreiben, Werte zu schaffen und das Unternehmen stark zu positionieren, um höhere Wachstumschancen zu nutzen. Hinzu kommt die operative Exzellenz von Western Digital, gepaart mit der kürzlich bekannt gegebenen Entscheidung des chinesischen Handelsministeriums (MOFCOM), das es Western Digital ermöglicht, wesentliche Teile seiner WD- und HGST-Geschäfte zu integrieren, wird voraussichtlich zusätzliche Kosten verursachen Synergien.
„Diese transformative Akquisition steht im Einklang mit unserer langfristigen Strategie, ein innovativer Marktführer in der Speicherbranche zu sein Wir bieten überzeugende, qualitativ hochwertige Produkte mit führender Technologie“, sagte Steve Milligan, CEO von Western Digital. „Das kombinierte Unternehmen wird ideal positioniert sein, um die Wachstumschancen zu nutzen, die durch die sich schnell entwickelnde Speicherbranche entstehen. Ich freue mich, das SanDisk-Team begrüßen zu dürfen, da wir bestrebt sind, Mehrwert für alle unsere Stakeholder, einschließlich unserer Kunden, Aktionäre und Mitarbeiter, zu schaffen.“
„Western Digital ist weltweit als führender Anbieter von Speicherlösungen anerkannt und blickt auf eine 45-jährige Erfahrung in der Entwicklung und Herstellung zurück „Spitzenlösungen machen das Unternehmen zum idealen strategischen Partner für SanDisk“, sagte Sanjay Mehrotra, Präsident und CEO. SanDisk. „Wichtig ist, dass durch diese Kombination auch ein noch stärkerer Partner für unsere Kunden entsteht.“ Durch den Zusammenschluss mit Western Digital kann das kombinierte Unternehmen das breiteste Portfolio anbieten branchenführende, innovative Speicherlösungen für Kunden in einer Vielzahl von Märkten und Anwendungen.“
Die komplementären Produktlinien von Western Digital und SanDisk, darunter Festplattenlaufwerke („HDDs“), Solid-State-Laufwerke („SSDs“) und Cloud-Rechenzentren Speicherlösungen und Flash-Speicherlösungen werden die Grundlage für eine breitere Palette von Produkten und Technologien für Verbraucher bilden Rechenzentrum. Beide Unternehmen verfügen über starke F&E- und Engineering-Fähigkeiten und eine reiche Basis grundlegender Technologien mit über 15.000 weltweit erteilten oder angemeldeten Patenten.
Toshiba ist seit 15 Jahren ein langfristiger strategischer Partner von SanDisk. Das Joint Venture (JV) mit Toshiba wird fortgeführt und ermöglicht eine vertikale Integration durch eine Technologiepartnerschaft, die auf einer intensiven Zusammenarbeit bei Design- und Prozessfähigkeiten basiert. Das JV bietet eine stabile NAND-Versorgung im großen Maßstab durch ein bewährtes Geschäftsmodell und erstreckt sich über NVM-Technologien wie 3D-NAND.
Steve Milligan wird weiterhin als Chief Executive Officer des kombinierten Unternehmens fungieren und der Hauptsitz des Unternehmens bleibt in Irvine, Kalifornien. Nach Abschluss wird erwartet, dass Sanjay Mehrotra dem Vorstand von Western Digital beitritt.
Unter der Leitung eines erfahrenen Managementteams verfügt Western Digital über eine starke Erfolgsbilanz bei der Integration von Akquisitionen zur Wertschöpfung. Das Unternehmen geht davon aus, innerhalb von 18 Monaten nach dem Abschluss die vollen jährlichen Synergien von 500 Millionen US-Dollar zu erzielen. Es wird erwartet, dass sich die Transaktion innerhalb von 12 Monaten nach Abschluss der Transaktion auf Nicht-GAAP-Basis positiv auf den Gewinn je Aktie (EPS) auswirken wird. Bis zum Abschluss der Transaktion geht Western Digital davon aus, weiterhin seine vierteljährliche Dividende auszuzahlen und plant, sein Aktienrückkaufprogramm auszusetzen.
Die Transaktion wird durch eine Mischung aus Bargeld, neuer Fremdfinanzierung und Western Digital-Aktien finanziert. Im Zusammenhang mit der Transaktion erwartet Western Digital den Abschluss neuer Kreditfazilitäten in Höhe von insgesamt 18,4 Milliarden US-Dollar, einschließlich einer revolvierenden Kreditfazilität in Höhe von 1,0 Milliarden US-Dollar. Der Erlös aus den neuen Kreditfazilitäten soll voraussichtlich zur Begleichung eines Teils des Kaufpreises verwendet werden, Refinanzierung bestehender Schulden von Western Digital und SanDisk und Zahlung transaktionsbezogener Gebühren und Kosten. Wenn der Barbestand von SanDisk zum Zeitpunkt des Transaktionsabschlusses unter bestimmte Schwellenwerte fällt, sieht die Fusionsvereinbarung eine Anpassung der Mischung aus Bargeld und Aktiengegenleistung vor.
Die Transaktion unterliegt der Zustimmung der SanDisk-Aktionäre und im Falle einer Unisplendor-Transaktion nicht abschließt, Western Digital-Aktionäre, Erhalt der behördlichen Genehmigungen und andere übliche Abschlüsse Bedingungen. Der Abschluss der Transaktion wird für das dritte Kalenderquartal 2016 erwartet.
BofA Merrill Lynch und J.P. Morgan fungieren als führende Finanzberater für Western Digital und werden die Finanzierung der Transaktion zugesagt. Darüber hinaus fungiert Credit Suisse als Finanzberater und stellt verbindliche Finanzierungen bereit, und RBC Capital Markets stellt verbindliche Finanzierungen bereit. Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP und Baker & McKenzie fungieren als Rechtsberater für Western Digital.
Goldman Sachs fungiert als exklusiver Finanzberater von SanDisk. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP fungiert als exklusiver Rechtsberater von SanDisk.