AT&T erhverver DirecTV

AT&T for at erhverve DIRECTV

DALLAS, TEXAS og EL SEGUNDO, CALIF. - 18. maj 2014 - AT&T (NYSE: T) og DIRECTV (NASDAQ: DTV) meddelte i dag, at de har indgået en endelig aftale hvorunder AT&T erhverver DIRECTV i en aktie-og-kontant transaktion for $ 95 pr. aktie baseret på AT & Ts fredag ​​lukkekurs. Aftalen er godkendt enstemmigt af begge selskabers bestyrelser.

Transaktionen kombinerer supplerende styrker for at skabe en unik ny konkurrent med hidtil uset kapacitet inden for mobilitet, video og bredbåndstjenester.

DIRECTV er den førende betalings-tv-udbyder i USA og Latinamerika med en kundebase af høj kvalitet, det bedste udvalg af programmering, den bedste teknologi til levering og visning af video i høj kvalitet på enhver enhed og den bedste kundetilfredshed blandt større amerikanske kabel- og satellit-tv udbydere. AT&T har et verdensomspændende mobilnetværk i topklasse og et bredbåndsnetværk med høj hastighed, der dækker 70 millioner kundelokationer med bredbåndsudvidelsen muliggjort af denne transaktion.

Det kombinerede selskab vil være en leder af indholdsdistribution på tværs af mobil-, video- og bredbåndsplatforme. Denne distributionsskala vil placere virksomheden til bedre at imødekomme forbrugernes fremtidige visnings- og programmeringspræferencer, hvad enten det er traditionelt betalings-tv, on-demand-videotjenester som Netflix eller Hulu streamet over en bredbåndsforbindelse (mobil eller fast) eller en kombination af visningsindstillinger på enhver skærm.

Transaktionen giver det kombinerede selskab mulighed for at tilbyde forbrugere bundter, der inkluderer video, højhastigheds bredbånd og mobiltjenester bruger alle sine salgskanaler - AT & T's 2.300 detailbutikker og tusindvis af autoriserede forhandlere og agenter fra begge virksomheder landsdækkende.

"Dette er en unik mulighed, der vil omdefinere videounderholdningsindustrien og skabe et firma, der er i stand til at tilbyde nyt pakker og leverer indhold til forbrugere på tværs af flere skærme - mobile enheder, tv'er, laptops, biler og endda fly. Samtidig skaber det øjeblikkelig og langsigtet værdi for vores aktionærer, ”sagde Randall Stephenson, AT&T formand og administrerende direktør. "DIRECTV er den bedste mulighed for os, fordi de har det førende mærke inden for betalings-tv, de bedste indholdsforhold og en hurtigt voksende latinamerikansk virksomhed. DIRECTV passer perfekt sammen med AT&T, og sammen vil vi være i stand til at forbedre innovation og give kunderne nye konkurrencedygtige valg for det, de ønsker inden for mobil-, video- og bredbåndstjenester. Vi ser frem til at byde DIRECTVs talentfulde mennesker velkommen til AT&T familien. "

"Denne overbevisende og supplerende kombination vil give betydelige fordele for alle forbrugere, aktionærer og DIRECTV-medarbejdere," sagde Mike White, præsident og administrerende direktør for DIRECTV. "Amerikanske forbrugere vil have adgang til en mere konkurrencedygtig pakke; aktionærer vil drage fordel af den forbedrede værdi af det kombinerede selskab og medarbejdere vil have fordelen af ​​at være en del af en stærkere, mere konkurrencedygtig virksomhed, der er godt positioneret til at imødekomme de voksende behov for video og bredbånd på det 21. århundredes markedsplads. "

DIRECTV har førende indhold, især live sportsprogrammering. Den har de eksklusive betalings-tv-rettigheder til NFL SUNDAY TICKET, der leverer ethvert out-of-market-spil hver søndag eftermiddag på TV, bærbare computere og mobile enheder. Den nye AT&T vil være bedre positioneret til at udvikle unikke indholdstilbud til forbrugere gennem blandt andet initiativer, AT & Ts joint venture med The Chernin Group. I dag inkluderer DIRECTVs indholdsejerskab ROOT SPORTS Networks og minoritetsandele i Game Show Network, MLB Network, NHL Network og Sundance Channel.

DIRECTV vil fortsat have hovedkontor i El Segundo, Californien, efter aftalen er afsluttet.

Kundefordele og forpligtelser ved afslutning

Sammen vil virksomhederne være et stærkere konkurrencedygtigt alternativ til kabel for forbrugere, der ønsker et bedre bundt af højkvalitets bredbånds-, video- og mobiltjenester samt en bedre kundeoplevelse og forbedret innovation. Forbrugerne vil også drage fordel af de kombinerede selskabers yderligere skala inden for distribution af videoindhold på tværs af deres mobil-, video- og bredbåndsnetværk. Det kombinerede selskab vil fortsat tilbyde service i verdensklasse og den bedste video- og underholdningsoplevelse, som DIRECTV er kendt for.

Med fordelene ved transaktionen er AT&T i stand til at forpligte sig til at gøre følgende, når aftalen afsluttes:

• 15 millioner kundelokationer får mere højhastigheds bredbåndskonkurrence. AT&T vil bruge fusionssynergierne til at udvide sine planer om at opbygge og forbedre højhastigheds bredbåndstjeneste til 15 millioner kundelokationer, hovedsagelig i landdistrikter, hvor AT&T leverer ikke højhastigheds bredbåndstjeneste i dag ved hjælp af en kombination af teknologier, herunder fiber til lokalerne og fast trådløs lokalnetværk kapaciteter. Denne nye forpligtelse, der skal afsluttes inden for fire år efter lukningen, er oven på fiberen, og Project VIP-bredbåndsudvidelsesplaner AT&T har allerede annonceret. Kunder vil være i stand til at købe bredbåndstjeneste alene eller som en del af en pakke med andre AT & T-tjenester.

• Stand-alone bredbånd. For kunder, der kun ønsker en bredbåndstjeneste og kan vælge at forbruge video gennem en over-the-top (OTT) -tjeneste som Netflix eller Hulu, vil det kombinerede firma tilbyde stand-alone wireline-bredbåndstjeneste med hastigheder på mindst 6 Mbps (hvor det er muligt) i områder, hvor AT&T tilbyder wireline IP-bredbåndstjeneste i dag til garanterede priser i tre år efter lukker.

• Nationale pakkepriser på DIRECTV. DIRECTVs tv-tjeneste vil fortsat være tilgængelig på en enkeltstående basis til landsdækkende pakkepriser det er det samme for alle kunder, uanset hvor de bor, i mindst tre år efter lukning. Netneutralitetsforpligtelse. Fortsat forpligtelse i tre år efter afslutning på FCC's Open Internet-beskyttelse, der blev oprettet i 2010, uanset om FCC genopretter en sådan beskyttelse for andre branchedeltagere efter DC Circuit Court of Appeals, der forlader disse regler.

• Spektrumauktion. Transaktionen ændrer ikke AT & Ts planer om meningsfuld deltagelse i FCC's planlagte spektrumauktioner senere på året og i 2015. AT&T agter at byde mindst 9 milliarder dollars i forbindelse med incitamentsauktionen i 2015, forudsat at der er tilstrækkelig spektrum til rådighed på auktionen for at give AT&T en levedygtig vej til mindst et 2x10 MHz landsdækkende spektrum fodspor.

latin Amerika

DIRECTVs latinamerikanske forretning er den førende betalings-tv-udbyder i regionen og har mere end 18 millioner abonnenter inklusive alle Sky Mexico-kunder. DIRECTVs satellitplatforms brede rækkevidde er fortsat fordelagtigt sammenlignet med kabel og telekommunikation i Latinamerika. Latinamerika har et underpenetreret betalings-tv-marked (ca. 40% af husstandene abonnerer på betalings-tv) og en voksende middelklasse og er DIRECTVs hurtigst voksende kundesegment.

Resume af transaktionsbetingelser

DIRECTV-aktionærer modtager $ 95,00 pr. Aktie i henhold til fusionens vilkår bestående af $ 28,50 pr. Aktie kontant og $ 66,50 pr. Aktie i AT&T-aktien. Aktiedelen vil være underlagt en krave, således at DIRECTV-aktionærer modtager 1.905 AT&T-aktier, hvis AT&T-aktiekursen er under $ 34,90 ved lukning og 1.724 AT&T-aktier, hvis AT&T-aktiekursen er over $ 38,58 ved lukker. Hvis AT & T-aktiekursen ved lukning er mellem $ 34,90 og $ 38,58, modtager DIRECTV-aktionærer et antal aktier mellem 1.724 og 1.905 svarende til $ 66,50 i værdi.

Denne købspris indebærer en samlet egenkapitalværdi på $ 48,5 mia. Og en samlet transaktionsværdi på $ 67,1 mia. Inklusive DIRECTVs nettogæld. Denne transaktion indebærer en justeret virksomhedsværdi på 7,7 gange DIRECTVs estimerede EBITDA i 2014. Efter transaktion vil DIRECTV-aktionærer eje mellem 14,5% og 15,8% af AT&T-aktierne på fuldt fortyndet basis baseret på antallet af udestående AT&T-aktier i dag.

AT&T har til hensigt at finansiere den kontante del af transaktionen gennem en kombination af kontante penge, salg af ikke-kerneaktiver, forpligtede finansieringsfaciliteter og opportunistiske transaktioner på gældsmarkedet.

For at lette den lovgivningsmæssige godkendelsesproces i Latinamerika har AT&T til hensigt at afhænde sin interesse i América Móvil. Dette inkluderer 73 millioner børsnoterede L-aktier og alle dets AA-aktier. AT & T's designere til América Móvil bestyrelse vil straks afgive deres fratræden for at undgå, at der opstår nogen konflikt.

Transaktion skaber øjeblikkelig og langsigtet aktionærværdi

AT&T forventer, at aftalen vil være akkretiv på en fri pengestrøm pr. Aktie og justeret EPS-basis inden for de første 12 måneder efter afslutningen.

Kombinationen giver betydelige muligheder for driftseffektivitet. AT&T forventer, at omkostningssynergier vil overstige 1,6 mia. $ På en årlig kørselsbasis inden år tre efter lukning. De forventede synergier er primært drevet af øget skala i video.

Sammen med DIRECTVs nuværende stærke pengestrømme forventes denne transaktion at understøtte fremtidige investeringer i vækstmuligheder og aktionærafkast.

Kombinationen diversificerer AT & Ts omsætningsmix og giver adskillige vækstmuligheder, da det er dramatisk øger videoindtægter, fremskynder bredbåndsvækst og udvider betydeligt indtægter uden for USA Stater. I betragtning af strukturen i denne transaktion, der inkluderer AT&T aktieovervejelse som en del af handlen og indtægtsgenerering af ikke-kerneaktiver forventer AT&T fortsat at opretholde den stærkeste balance i branchen efter transaktionen tæt.

AT & T's 2014-vejledning for virksomheden forbliver stort set uændret. Imidlertid er selskabets hensigt at frasælge sin interesse i América Móvil, hvilket vil resultere i en ca. $ 0,05 reduktion i EPS, da América Móvil-investeringen ikke længere vil blive regnskabsmæssigt behandlet under kapitalandelsmetode. Korrigeret EPS-vækst i 2014 forventes nu at komme ind i den lave ende af selskabets vejledning til mellemcifret.

Fusionen skal godkendes af DIRECTV-aktionærer og gennemgås af U.S. Federal Communications Commission, US Department of Justice, et par amerikanske stater og nogle latinamerikanske lande. Transaktionen forventes afsluttet inden for ca. 12 måneder.

Konferenceopkald / webcast

Mandag den 19. maj 2014 kl.8.30 ET er AT&T og DIRECTV vært for en webcastpræsentation for at diskutere transaktionen. Links til webcast og ledsagende dokumenter vil være tilgængelige på både AT & T's og DIRECTVs Investor Relations-websteder.