Softbank plánuje 70procentní akvizici společnosti Sprint v hodnotě 20,1 miliardy USD

SoftBank získá 70% podíl ve sprintu

Sprintujte akcionáře a získejte celkovou protihodnotu ve výši 12,1 miliard $ v hotovosti a 30% vlastnictví v nově kapitalizovaném sprintu
Transakce poskytuje Sprint s 8,0 miliardami dolarů nového kapitálu
Sprint k využití zkušeností SoftBank při nasazování LTE jako pokračování Sprintova celostátního zavádění 4G LTE
Významné investice jedné z nejúspěšnějších a nejinovativnějších společností na světě ve Spojených státech
Sprint bude dnes v 8:00 východního času pořádat konferenční hovor pro investory, který bude diskutovat o transakci. Účastníci mohou vytočit 800-938-1120 v USA nebo Kanadě (mezinárodně 706-634-7849) a poskytnout následující ID: 44906693 nebo mohou poslouchat prostřednictvím internetu na www.sprint.com/investors

TOKYO & OVERLAND PARK, Kan. (BUSINESS WIRE), 15. října 2012 - SOFTBANK CORP. („SoftBank“) (TSE: 9984) a Sprint Nextel Corporation („Sprint“) (NYSE: S) dnes oznámily, že uzavřely řadu konečných dohod, podle nichž SoftBank bude investovat 20,1 miliardy USD do společnosti Sprint, která se skládá z 12,1 miliardy dolarů určených k rozdělení akcionářům společnosti Sprint a 8,0 miliardy dolarů nového kapitálu na posílení rozvahy společnosti Sprint. Prostřednictvím této transakce bude vyměněno přibližně 55% současných akcií společnosti Sprint za 7,30 USD za podíl v hotovosti a zbývající akcie budou převedeny na akcie nového veřejně obchodovaného subjektu, New Sprint. Po uzavření bude SoftBank vlastnit přibližně 70% a držitelé akcií Sprint budou vlastnit přibližně 30% akcií New Sprint na plně zředěném základě.

Peněžní příspěvek SoftBank, hluboká odbornost v nasazování bezdrátových sítí nové generace a výsledky úspěšného převzetí podílu na vyspělých trzích od větších telekomunikačních konkurentů se očekává vytvoření silnějšího a konkurenceschopnějšího nového Sprintu, který přinese USA významné výhody spotřebitelé. Transakce byla schválena představenstvem SoftBank a Sprint. Dokončení transakce podléhá schválení akcionářů společnosti Sprint, obvyklým regulačním schválením a splnění nebo zrušení dalších podmínek uzavření. Společnosti očekávají, že k uzavření fúze dojde v polovině roku 2013.

Masayoshi Son, předseda představenstva a generální ředitel společnosti SoftBank, uvedl: „Tato transakce poskytuje společnosti SoftBank vynikající příležitost k využití jejích odborných znalostí smartphony a vysokorychlostní sítě nové generace, včetně LTE, k podpoře revoluce v oblasti mobilního internetu v jedné z největších na světě trhy. Jak jsme prokázali v Japonsku, dosáhli jsme v získaném mobilním podnikání zotavení výnosů ve tvaru písmene V a dramaticky vzrostli zavedením diferencovaných produktů na trh vedený zavedeným. Naše úspěchy v oblasti inovací, v kombinaci se silnou značkou Sprint a místním vedením, poskytují konstruktivní začátek směrem k vytvoření konkurenceschopnějšího amerického bezdrátového trhu. “

Očekává se, že transakce SoftBank přinese Sprintu a jeho akcionářům následující výhody:

Poskytuje akcionářům možnost realizovat atraktivní peněžní prémii nebo držet akcie silnějším a lépe kapitalizovaným Sprintem
Poskytuje společnosti Sprint primární kapitál ve výši 8,0 miliard USD na zlepšení její mobilní sítě a posílení její rozvahy
Umožňuje společnosti Sprint těžit z globálního vedení SoftBank v oblasti vývoje a nasazení LTE sítí
Vylepšuje provozní měřítko
Vytváří příležitosti pro společné inovace v oblasti spotřebitelských služeb a aplikací
Generální ředitel společnosti Sprint, Dan Hesse, uvedl: „Jedná se o transformační transakci společnosti Sprint, která pro nás vytváří okamžitou hodnotu akcionářům a zároveň poskytuje příležitost podílet se na budoucím růstu silnějšího a lépe kapitalizovaného Sprintu jít vpřed. Náš manažerský tým je nadšený ze spolupráce se SoftBank, aby se poučil z jejich úspěšného nasazení LTE v Japonsku as budujeme naši pokročilou LTE síť, zlepšujeme zákaznickou zkušenost a pokračujeme v obracení naší operace. “

Podmínky transakce

SoftBank vytvoří novou americkou dceřinou společnost New Sprint, která do nové investice investuje 3,1 miliardy dolarů? po tomto oznámení vydal konvertibilní seniorský dluhopis Sprint. Konvertibilní dluhopis bude mít 7leté období a kupónovou sazbu 1,0% a bude konvertibilní, na základě schválení regulačními orgány, do kmenových akcií společnosti Sprint za 5,25 USD za akcii. Bezprostředně před fúzí bude dluhopis převeden na akcie společnosti Sprint, která se stane stoprocentní dceřinou společností New Sprint.
Po schválení akcionářů společnosti Sprint a regulačních orgánů a splnění nebo zrušení dalších podmínek uzavření transakce fúze bude SoftBank dále kapitalizovat Nové Sprint s dalšími 17 miliardami dolarů a uskuteční fúzní transakci, ve které se New Sprint stane veřejně obchodovanou společností a Sprint přežije jako svůj stoprocentní dceřiná společnost. Z 17 miliard USD bude 4,9 miliardy USD použito na nákup nově vydaných kmenových akcií New Sprint za 5,25 USD za akcii. Zbývajících 12,1 miliardy USD bude rozdáno akcionářům společnosti Sprint výměnou za přibližně 55% aktuálně nesplacených akcií. Dalších 45% aktuálně nesplacených akcií bude převedeno na akcie New Sprint. SoftBank rovněž obdrží povolení k nákupu dalších 55 milionů akcií společnosti Sprint za cvičnou cenu 5,25 USD za akcii.
Na základě fúze budou mít držitelé zbývajících akcií kmenových akcií společnosti Sprint právo volby mezi přijetím 7,30 $ za akcii Sprint nebo jednou akcií Nové akcie Sprint za akcii Sprint, s výhradou prorace. Držitelé akciových cen Sprint získají akciové ceny v New Sprint.
Po transakci bude SoftBank vlastnit přibližně 70% a držitelé akcií Sprint budou vlastnit přibližně 30% nových akcií Sprint na plně zředěném základě.
SoftBank financuje transakci kombinací hotovosti a syndikovaného finančního nástroje.
Transakce nevyžaduje, aby společnost Sprint podnikla jakékoli jiné kroky než Clearwire Corporation ty, které jsou uvedeny v dohodách, které společnost Sprint již dříve uzavřela se společností Clearwire a některými z nich akcionáři.
Po uzavření bude centrála společnosti Sprint nadále v Overland Parku v Kansasu. Nový Sprint bude mít 10člennou správní radu, včetně nejméně tří členů správní rady společnosti Sprint. Pan Hesse bude i nadále jako generální ředitel společnosti New Sprint a jako člen představenstva.

Raine Group LLC a Mizuho Securities Co., Ltd. působil jako hlavní finanční poradce SoftBank. Mizuho Corporate Bank, Ltd., Sumitomo Mitsui Banking Corporation, The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd. a Deutsche Bank AG, pobočka v Tokiu působily jako pověřené vedoucí aranžéry do SoftBank. Deutsche Bank v souvislosti s touto transakcí poskytla SoftBank také finanční poradenství. Právními poradci SoftBank byli Morrison & Foerster LLP jako hlavní právní zástupce, Mori Hamada & Matsumoto jako japonský právní zástupce, Dow Lohnes PLLC jako právní zástupce, Potter Anderson Corroon LLP jako právní zástupce Delaware a Foulston & Siefkin LLP jako Kansas právník.

Citigroup Global Markets Inc., Rothschild Inc. a UBS Investment Bank působily jako společně vedoucí finanční poradci. Skadden, Arps, Slate, Meagher a Flom, LLP působil jako hlavní poradce společnosti Sprint. Lawler, Metzger, Keeney a Logan sloužili jako regulační poradci a Polsinelli Shughart PC jako poradce v Kansasu.

O společnosti SoftBank

SoftBank byla založena v roce 1983 jejím současným předsedou a CEO Masayoshi Son a založila svůj obchodní růst na internetu. V současné době působí v různých odvětvích informačního průmyslu, včetně mobilních komunikací, širokopásmových služeb, telekomunikací na pevné lince a portálových služeb. Pokud jde o konsolidované výsledky za fiskální rok 2011, čistý prodej se meziročně zvýšil o 6,6% na 3,2 ¥ bilion, provozní příjem vzrostl o 7,3% na 675,2 miliardy ¥ a čistý příjem vzrostl o 65,4% na 313,7 ¥ miliarda.

O společnosti Sprint Nextel

Sprint Nextel nabízí komplexní škálu bezdrátových a pevných komunikačních služeb, které spotřebitelům, podnikům a vládním uživatelům přinášejí svobodu mobility. Společnost Sprint Nextel obsluhovala na konci druhého čtvrtletí roku 2012 více než 56 milionů zákazníků a je široce uznávána pro vývoj, inženýrství a zavádění inovativních technologií, včetně první bezdrátové 4G služby od národního dopravce ve Spojených státech Státy; nabídka špičkových mobilních datových služeb v oboru, předních předplacených značek včetně Virgin Mobile USA, Boost Mobile a Assurance Wireless; okamžité národní a mezinárodní funkce push-to-talk; a globální páteřní síť internetu 1. úrovně. Americký index spokojenosti zákazníků označil společnost Sprint mezi nejlepší národní dopravce na 1. místo v oblasti spokojenosti zákazníků a nejvíce se zlepšila ve všech 47 průmyslových odvětvích za poslední čtyři roky. Newsweek zařadil Sprint na 3. místo ve svém Zeleném žebříčku 2011 a uvedl jej jako jednu z nejzelenějších společností v zemi, což je nejvyšší ze všech telekomunikačních společností. Můžete se dozvědět více a navštívit Sprint na www.sprint.com nebo www.facebook.com/sprint a www.twitter.com/sprint.

Varovné prohlášení týkající se výhledových prohlášení

Tento dokument obsahuje „výhledová prohlášení“ ve smyslu zákonů o cenných papírech. Slova „může“, „mohla“, „měla by“, „odhad“, „projekt“, „prognóza“, „záměr“, „očekával“, „předvídal“, „věřila“, „Cíl“, „plán“, „poskytování pokynů“ a podobné výrazy jsou určeny k identifikaci informací, které nejsou historické v přírodě.

Tento dokument obsahuje výhledová prohlášení týkající se navrhované transakce mezi společností Sprint Nextel Corporation („Sprint“) a SOFTBANK CORP. („SoftBank“) a jejích společností ve skupině, včetně Starburst II, Inc. („Starburst II“) na základě smlouvy o sloučení a smlouvy o koupi dluhopisů. Veškerá prohlášení, jiná než historická fakta, včetně prohlášení týkajících se očekávaného načasování uzavření transakce; schopnost stran dokončit transakci s ohledem na různé podmínky uzavření; očekávané výhody transakce, jako jsou lepší operace, lepší výnosy a peněžní toky, růstový potenciál, profil trhu a finanční síla; konkurenceschopnost a pozice SoftBank nebo Sprint; a jakékoli předpoklady, které jsou základem kteréhokoli z výše uvedených, jsou výhledová prohlášení. Tato prohlášení jsou založena na současných plánech, odhadech a očekáváních, která podléhají rizikům, nejistotám a předpokladům. Zahrnutí těchto prohlášení by nemělo být považováno za vyjádření, že takových plánů, odhadů nebo očekávání bude dosaženo. Na taková prohlášení byste se neměli příliš spoléhat. Mezi důležité faktory, které by mohly způsobit, že se skutečné výsledky budou od těchto plánů, odhadů nebo očekávání podstatně lišit, patří mimo jiné ten, že (1) více podmínek uzavření transakce nemusí být splněno nebo od nich upuštěno, včas nebo jinak, včetně toho, že vládní subjekt může zakázat, zpozdit nebo odmítnout udělit souhlas s uskutečněním transakce nebo že nemusí být vyžadován požadovaný souhlas akcionářů společnosti Sprint získané; (2) může dojít k významné nepříznivé změně SoftBank nebo Sprint nebo mohou příslušné podniky SoftBank nebo Sprint utrpět v důsledku nejistoty ohledně transakce; (3) transakce může zahrnovat neočekávané náklady, závazky nebo zpoždění; (4) s transakcí lze zahájit soudní řízení; a (5) další rizikové faktory, jak čas od času podrobně popsány ve zprávách společností Sprint a Starburst II podaných u Komise pro cenné papíry (SEC), včetně Sprintovy výroční zprávy na formuláři 10-K za rok končící 31. prosince 2011 a čtvrtletní zprávy na formuláři 10-Q za čtvrtletí končící 30. června 2012 a Prohlášení zástupce / prospekt, který bude obsažen v Prohlášení o registraci Starburst II na formuláři S-4, která jsou (nebo budou při podání) k dispozici na webových stránkách SEC (www.sec.gov). Nelze zaručit, že fúze bude dokončena, nebo pokud bude dokončena, že bude uzavřena v očekávaném časovém období nebo že budou očekávané výhody fúze realizovány.

Žádný ze společností Sprint, SoftBank nebo Starburst II nepřebírá žádnou povinnost aktualizovat jakékoli výhledové prohlášení tak, aby odráželo události nebo okolnosti po datu, ke kterému je učiněno prohlášení, nebo aby odrážely výskyt neočekávaných Události. Upozorňujeme čtenáře, aby se nadměrně nespoléhali na žádné z těchto výhledových prohlášení.

Další informace a kde je najdete

V souvislosti s navrhovanou strategickou kombinací plánuje Starburst II podat na SEC registraci Prohlášení na formuláři S-4, které bude obsahovat prohlášení společnosti Sprint na základě plné moci a které rovněž bude představovat prospekt Starburst II. Společnost Sprint zašle prohlášení proxy / prospekt svým akcionářům. INVESTÉŘI JSOU URČENI PŘEČTĚTE SI PROXY PROHLÁŠENÍ / PROSPEKT, KDYŽ SE STANE K DISPOZICI, PROTOŽE OBSAHUJE DŮLEŽITÉ INFORMACE. Prohlášení / prospekt proxy a další podání obsahující informace o Sprintu, SoftBank a Starburst II budou zdarma k dispozici na webových stránkách SEC (www.sec.gov). Zprávy SEC společnosti Sprint v souvislosti s transakcí lze také zdarma získat na webových stránkách společnosti Sprint (www.sprint.com) na kartě „O nás - investoři“ a poté na nadpis „Dokumenty a podání - SEC podání“ nebo zasláním žádosti na Sprint, 6200 Sprint Parkway, Overland Park, Kansas 66251, Pozor: Akcionářské vztahy nebo (913) 794-1091. Rovněž je možné získat zdarma přihlášky SEC Starburst II v souvislosti s transakcí (při podání) bezplatně, nasměrováním požadavku na SoftBank, 1-9-1 Higashi-Shimbashi, Minato-ku, Tokio 105-7303, Japonsko; telefon: +81.3.6889.2290; e-mail: [email protected].

Účastníci žádosti o fúzi

Příslušní ředitelé, vedoucí pracovníci a zaměstnanci společností Sprint, SoftBank, Starburst II a další osoby mohou být považovány za účastníky žádosti o zmocnění ve vztahu k transakce. Informace týkající se ředitelů a vedoucích pracovníků společnosti Sprint jsou k dispozici v její výroční zprávě na formuláři 10-K za rok končící 31. prosince 2011. Další informace týkající se zájmů těchto osob, jakož i informace týkající se SoftBank's a Ředitelé a výkonní ředitelé Starburst II budou k dispozici v prohlášení zástupce / prospektu, až budou k dispozici dostupný. Tyto dokumenty lze zdarma získat z výše uvedených zdrojů. Toto sdělení nepředstavuje nabídku k prodeji ani nabídku k prodeji ani nabídku k nákupu jakýchkoli cenných papírů, ani neprobíhá žádný prodej cenných papírů v jakékoli jurisdikci, kde by taková nabídka, nabídka nebo prodej byly nezákonné před registrací nebo kvalifikací podle zákonů o cenných papírech jakéhokoli takového jurisdikce. Žádná nabídka cenných papírů nesmí být podána, pouze prostřednictvím prospektu, který splňuje požadavky článku 10 zákona o cenných papírech z roku 1933, ve znění pozdějších předpisů.