Softbank планира 70% придобиване на Sprint на стойност 20,1 милиарда долара

SoftBank ще придобие 70% дял в спринта

Акционерите на Sprint ще получат общо възнаграждение в размер на 12,1 милиарда долара в брой и 30% собственост в новокапитализиран Sprint
Транзакцията осигурява на Sprint 8,0 милиарда долара нов капитал
Sprint да използва опита на SoftBank при внедряването на LTE, тъй като Sprint’s Nationwide Rollout of 4G LTE продължава
Значителна инвестиция в САЩ от една от най-успешните и иновативни компании в света
Sprint ще бъде домакин на конферентен разговор за инвеститори, за да обсъди транзакцията в 8 часа сутринта днес. Участниците могат да наберат 800-938-1120 в САЩ или Канада (706-634-7849 в международен план) и да предоставят следния идентификатор: 44906693 или да слушат чрез интернет на www.sprint.com/investors

ТОКИО И НАДЗЕЛЕН ПАРК, Кан. (BUSINESS WIRE), 15 октомври 2012 г. - SOFTBANK CORP. („SoftBank“) (TSE: 9984) и Sprint Nextel Corporation („Sprint“) (NYSE: S) обявиха днес, че са сключили поредица от окончателни споразумения, съгласно които SoftBank ще инвестира 20,1 милиарда долара в Sprint, състоящи се от 12,1 милиарда долара, които ще бъдат разпределени на акционерите на Sprint и 8,0 милиарда долара нов капитал за укрепване на баланса на Sprint. Чрез тази транзакция приблизително 55% от текущите акции на Sprint ще бъдат заменени за $ 7,30 на дял в пари, а останалите акции ще се преобразуват в акции на ново публично търгувано предприятие, Ново Спринт. След затварянето SoftBank ще притежава приблизително 70%, а притежателите на акции на Sprint ще притежават приблизително 30% от акциите на New Sprint на напълно разреден принцип.

Приносът на SoftBank в брой, задълбочен опит в внедряването на безжични мрежи от следващо поколение и рекорди за успех в поемането на дял на зрели пазари от по-големите телекомуникационни конкуренти се очаква да създадат по-силен и по-конкурентен Нов спринт, който ще донесе значителни ползи за САЩ потребителите. Сделката е одобрена от управителните съвети на SoftBank и Sprint. Завършването на сделката зависи от одобрението на акционерите на Sprint, обичайните регулаторни одобрения и удовлетворяването или отказът от други условия на затваряне. Компаниите очакват приключването на сделката да се случи в средата на 2013 г.

Председателят и главен изпълнителен директор на SoftBank, Masayoshi Son, каза: „Тази транзакция предоставя отлична възможност на SoftBank да използва своя опит в смартфони и високоскоростни мрежи от следващо поколение, включително LTE, за да стимулират революцията в мобилния интернет в една от най-големите в света пазари. Както доказахме в Япония, постигнахме v-образно възстановяване на приходите в придобития мобилен бизнес и нараснахме драстично чрез въвеждане на диференцирани продукти на водещия пазар. Нашият опит в иновациите, съчетан със силната марка и местно лидерство на Sprint, дава конструктивно начало към създаването на по-конкурентен американски безжичен пазар. "

Очаква се транзакцията на SoftBank да осигури следните предимства за Sprint и неговите акционери:

Предоставя на акционерите възможност да реализират атрактивна парична премия или да държат акции в по-силен, по-добре капитализиран Sprint
Предоставя на Sprint 8,0 милиарда щатски долара основен капитал, за да подобри мобилната си мрежа и да укрепи баланса си
Позволява на Sprint да се възползва от глобалното лидерство на SoftBank в разработването и внедряването на LTE мрежа
Подобрява оперативния мащаб
Създава възможности за съвместни иновации в потребителските услуги и приложения
Изпълнителният директор на Sprint Дан Хесе каза: „Това е трансформационна транзакция за Sprint, която създава незабавна стойност за нашите акционерите, като същевременно предоставя възможност за участие в бъдещия растеж на по-силен, по-добре капитализиран Sprint върви напред. Нашият мениджърски екип е развълнуван да работи със SoftBank, за да се поучи от успешното им внедряване на LTE в Япония като ние изграждаме нашата усъвършенствана LTE мрежа, подобряваме клиентското изживяване и продължаваме обрата на нашата операции."

Условия на сделката

SoftBank ще сформира ново дъщерно дружество в САЩ, New Sprint, което ще инвестира 3,1 млрд. Долара в ново? издаде конвертируема старша облигация Sprint след това съобщение. Конвертируемите облигации ще имат 7-годишен срок и 1,0% купон и ще бъдат конвертируеми, подлежащи на одобрение от регулаторите, в обикновени акции на Sprint при $ 5,25 на акция. Непосредствено преди сливането облигацията ще бъде преобразувана в акции на Sprint, която ще стане изцяло притежавано дъщерно дружество на New Sprint.
След одобрението на акционера и регулаторния орган на Sprint и удовлетворяването или отказа от останалите условия за приключване на сделката за сливане, SoftBank допълнително ще капитализира New Sprint с допълнителни 17 милиарда долара и осъществява сделка за сливане, при която New Sprint ще стане публично търгувана компания, а Sprint ще оцелее като изцяло собственост дъщерно дружество. От $ 17 милиарда, $ 4.9 милиарда ще бъдат използвани за закупуване на новоиздадени обикновени акции на New Sprint на цена от $ 5.25 на акция. Останалите 12,1 милиарда долара ще бъдат разпределени на акционерите на Sprint в замяна на приблизително 55% от текущите акции. Останалите 45% от акциите в обращение в момента ще се преобразуват в акции на New Sprint. SoftBank също ще получи заповед за закупуване на 55 милиона допълнителни акции на Sprint на цена на упражняване от 5,25 долара за акция.
Съгласно сливането притежателите на акции от обикновените акции на Sprint ще имат право да избират между получаването на $ 7.30 за акция на Sprint или една акция от нови акции на Sprint за акция от Sprint, при условие пропорция. Притежателите на награди за акции на Sprint ще получат награди за акции в New Sprint.
След сделката SoftBank ще притежава приблизително 70%, а притежателите на акции на Sprint ще притежават приблизително 30% от акциите на New Sprint на напълно разреден принцип.
SoftBank финансира транзакцията чрез комбинация от налични пари и синдикирано финансиране.
Транзакцията не изисква от Sprint да предприема каквито и да било действия, включващи Clearwire Corporation, различни от тези, изложени в споразумения, които Sprint преди това е сключил с Clearwire и някои от него акционери.
След затварянето централата на Sprint ще продължи да бъде в Overland Park, Канзас. New Sprint ще има 10-членен съвет на директорите, включително най-малко трима членове на Съвета на директорите на Sprint. Г-н Хесе ще продължи като главен изпълнителен директор на New Sprint и като член на борда.

Raine Group LLC и Mizuho Securities Co., Ltd. действаше като водещ финансов съветник на SoftBank. Mizuho Corporate Bank, Ltd., Sumitomo Mitsui Banking Corporation, The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd. и Deutsche Bank AG, клон в Токио, действаха като упълномощени водещи организатори на SoftBank. Deutsche Bank също предостави финансови съвети на SoftBank във връзка с тази транзакция. Юридическите съветници на SoftBank включиха Morrison & Foerster LLP като водещ адвокат, Мори Хамада и Мацумото като японски адвокат, Dow Lohnes PLLC като регулаторен съветник, Potter Anderson Corroon LLP като съветник от Делауеър и Foulston & Siefkin LLP като Канзас съветник.

Citigroup Global Markets Inc., Rothschild Inc. и UBS Investment Bank действаха като съ-водещи финансови съветници. Skadden, Arps, Slate, Meagher и Flom, LLP, действаха като водещ съветник на Sprint. Lawler, Metzger, Keeney и Logan са служили като регулаторни съветници, а Polsinelli Shughart PC - като Канзас.

За SoftBank

SoftBank е създадена през 1983 г. от настоящия си председател и главен изпълнителен директор Масайоши Сон и е основала своя бизнес растеж в Интернет. В момента се занимава с различни бизнеси в информационната индустрия, включително мобилни комуникации, широколентови услуги, фиксирани телекомуникации и портални услуги. По отношение на консолидираните резултати за фискалната 2011 г. нетните продажби нарастват с 6,6% на годишна база до ¥ 3,2 трилиона, оперативният доход се е увеличил със 7,3% до 675,2 милиарда йени, а нетният доход е нараснал с 65,4% до 313,7 ¥ милиард.

Относно Sprint Nextel

Sprint Nextel предлага широка гама от безжични и кабелни комуникационни услуги, предоставящи свободата на мобилност на потребителите, бизнеса и държавните потребители. Sprint Nextel обслужва над 56 милиона клиенти в края на второто тримесечие на 2012 г. и е широко признат за развитие, инженеринг и внедряване на иновативни технологии, включително първата безжична 4G услуга от национален превозвач в САЩ Държави; предлагане на водещи в индустрията услуги за мобилни данни, водещи предплатени марки, включително Virgin Mobile USA, Boost Mobile и Assurance Wireless; незабавни национални и международни възможности за разговор; и глобален гръбнак на Tier 1 Internet. Американският индекс на удовлетвореност на клиентите класира Sprint номер 1 сред всички национални превозвачи в удовлетвореност на клиентите и най-подобрен във всички 47 отрасли през последните четири години. Newsweek класира Sprint номер 3 в своята Зелена класация за 2011 г., като го класира като една от най-зелените компании в страната, най-високата от всички телекомуникационни компании. Можете да научите повече и да посетите Sprint на www.sprint.com или www.facebook.com/sprint и www.twitter.com/sprint.

Предупредително изявление по отношение на изявления за бъдещето

Този документ включва „прогнозни изявления“ по смисъла на законите за ценните книжа. Думите „може“, „може“, „трябва“, „прогнозира“, „проект“, „прогноза“, „възнамерявам“, „очаквам“, „предвиждам“, „вярвам“ „Цел“, „план“, „предоставяне на насоки“ и подобни изрази имат за цел да идентифицират информация, която не е историческа в природата.

Този документ съдържа прогнозни изявления, свързани с предложената транзакция между Sprint Nextel Corporation („Sprint“) и SOFTBANK CORP. („SoftBank“) и компаниите от групата му, включително Starburst II, Inc. („Starburst II“) съгласно споразумение за сливане и договор за покупка на облигации. Всички изявления, различни от исторически факти, включително изявления относно очаквания момент на приключване на сделката; способността на страните да завършат сделката предвид различните условия на затваряне; очакваните ползи от сделката като подобрени операции, подобрени приходи и паричен поток, потенциал за растеж, пазарен профил и финансова сила; конкурентната способност и позицията на SoftBank или Sprint; и всички предположения, залегнали в основата на някое от изброените по-горе, са прогнозни изявления. Такива изявления се основават на текущите планове, оценки и очаквания, които са обект на рискове, несигурност и предположения. Включването на такива изявления не трябва да се разглежда като представяне, че такива планове, оценки или очаквания ще бъдат постигнати. Не бива да разчитате излишно на такива твърдения. Важните фактори, които биха могли да доведат до съществени разлики в действителните резултати от такива планове, оценки или очаквания, включват, наред с другото, че (1) един или повече условия за приключване на сделката може да не бъдат изпълнени или отказани своевременно или по друг начин, включително това, което правителственият орган може да забрани, забави или откаже да даде одобрение за изпълнение на сделката или че изискваното одобрение от акционерите на Sprint може да не бъде получени; (2) може да има съществена неблагоприятна промяна на SoftBank или Sprint или съответните бизнеси на SoftBank или Sprint могат да страдат в резултат на несигурност около транзакцията; (3) сделката може да включва неочаквани разходи, задължения или закъснения; (4) може да бъде образувано съдебно производство, свързано със сделката; и (5) други рискови фактори, подробно описани от време на време в докладите на Sprint’s и Starburst II, подадени в Комисията за ценни книжа и борси („SEC“), включително годишния отчет на Sprint за формуляр 10-K за годината, приключила на 31 декември 2011 г., и тримесечен отчет за формуляр 10-Q за тримесечието, приключило на 30 юни 2012 г. и декларация за прокси / проспект, която да се съдържа в Декларацията за регистрация на Starburst II във формуляр S-4, които са (или ще бъдат, когато бъдат подадени) на разположение на уебсайта на SEC (www.sec.gov). Не може да има гаранция, че сливането ще бъде завършено, или ако е завършено, че ще приключи в рамките на очаквания период от време или че очакваните ползи от сливането ще бъдат реализирани.

Нито един от Sprint, SoftBank или Starburst II не поема никакво задължение да актуализира някакви прогнозни изявления, за да отрази събития или обстоятелства след датата, на която е направено изявлението или да отразяват възникването на неочаквано събития. Читателите се предупреждават да не разчитат ненужно на някое от тези прогнозни изявления.

Допълнителна информация и къде да я намерите

Във връзка с предложената стратегическа комбинация, Starburst II планира да подаде в SEC регистрация Изявление във формуляр S-4, което ще включва прокси изявление на Sprint и което също ще представлява проспект на Starburst II. Sprint ще изпрати прокси извлечението / проспекта на своите акционери. ИНВЕСТИТОРИТЕ СА НАСТОЯВАНИ ДА ПРОЧЕТАТ ИЗЛОЖЕНИЕТО / ПРОСПЕКТА НА ПЪЛНОМОЩНИКА, КОГАТО СТАНЕ НАЛИЧНО, ЗАЩОТО ЩЕ СЪДЪРЖА ВАЖНА ИНФОРМАЦИЯ. Декларацията / проспектът на проксито, както и други документи, съдържащи информация за Sprint, SoftBank и Starburst II, ще бъдат достъпни безплатно от уеб сайта на SEC (www.sec.gov). Декларациите за SEC на Sprint във връзка с транзакцията също могат да бъдат получени безплатно от уеб сайта на Sprint (www.sprint.com) в раздела „За нас - инвеститори“ и след това под заглавието „Документи и декларации - SEC декларации“ или чрез насочване на заявка към Sprint, 6200 Sprint Parkway, Overland Park, Kansas 66251, Внимание: Отношения с акционерите или (913) 794-1091. Декларациите за SEC на Starburst II във връзка с транзакцията (когато са подадени) също могат да бъдат получени безплатно на такса, чрез насочване на заявка до SoftBank, 1-9-1 Хигаши-Шимбаши, Минато-ку, Токио 105-7303, Япония; телефон: +81.3.6889.2290; e-mail: [email protected].

Участници в искането за сливане

Съответните директори, изпълнителни директори и служители на Sprint, SoftBank, Starburst II и други лица могат да се считат за участници в искането на пълномощници по отношение на транзакция. Информация относно директорите и изпълнителните служители на Sprint е налична в неговия годишен отчет на формуляр 10-К за годината, приключила на 31 декември 2011 г. Друга информация относно интересите на такива лица, както и информация относно SoftBank и Директорите и изпълнителните служители на Starburst II ще бъдат на разположение в извлечението / проспекта, когато стане на разположение. Тези документи могат да бъдат получени безплатно от посочените по-горе източници. Това съобщение не представлява оферта за продажба или искане на оферта за продажба или искане на оферта за закупуване на ценни книжа, нито трябва да има продажба на ценни книжа във всяка юрисдикция, в която подобно предлагане, искане или продажба би било незаконно преди регистрацията или квалификацията съгласно законите за ценните книжа на който и да е такъв юрисдикция. Не се прави оферта за ценни книжа, освен чрез проспект, отговарящ на изискванията на раздел 10 от Закона за ценните книжа от 1933 г., изменен.