Softbank, 20,1 milyar dolar değerinde Sprint'i yüzde 70 satın almayı planlıyor

SoftBank Sprint'te% 70 Hisseye Sahip Olacak

Sprint Hissedarları Yeni Sermayeli Sprint'te Toplam 12,1 Milyar Dolar Nakit ve% 30 Mülkiyet Alacak
İşlem Sprint'e 8 Milyar Dolarlık Yeni Sermaye Sağlıyor
Sprint’in 4G LTE’nin Ülke Çapında Sunumu Devam Ederken SoftBank’ın LTE Dağıtım Deneyiminden Yararlanmak için Sprint
Dünyanın En Başarılı ve Yenilikçi Şirketlerinden Birinden Amerika Birleşik Devletleri'nde Yapılan Önemli Yatırım
Sprint, bugün saat 8: 00'de (ET) işlemi görüşmek için bir yatırımcı konferans görüşmesine ev sahipliği yapacak. Katılımcılar ABD veya Kanada'da (706-634-7849 uluslararası) 800-938-1120'yi arayabilir ve şu kimliği sağlayabilir: 44906693 veya www.sprint.com/investors adresindeki İnternet üzerinden dinleyebilirler.

TOKYO & OVERLAND PARK, Kan. (BUSINESS WIRE), 15 Ekim 2012 - SOFTBANK CORP. ("SoftBank") (TSE: 9984) ve Sprint Nextel Corporation ("Sprint") (NYSE: S) bugün, SoftBank'ın altında bir dizi kesin anlaşma yaptıklarını duyurdular. Sprint hissedarlarına dağıtılacak 12.1 milyar $ 'dan ve Sprint’in bilançosunu güçlendirmek için 8.0 milyar $' lık yeni sermayeden oluşan 20.1 milyar $ 'ı Sprint'e yatıracak. Bu işlem aracılığıyla, mevcut Sprint hisselerinin yaklaşık% 55'i, 7,30 ABD Doları ile takas edilecektir. nakit olarak pay ve kalan hisseler halka açık yeni bir varlığın hisselerine dönüşecektir, Yeni Sprint. Kapanıştan sonra, SoftBank yaklaşık% 70'e sahip olacak ve Sprint hisse sahipleri, tamamen seyreltilmiş olarak Yeni Sprint'in hisselerinin yaklaşık% 30'una sahip olacak.

SoftBank’ın nakit katkısı, yeni nesil kablosuz ağların dağıtımında derin uzmanlığı ve olgun pazarlarda pay alma başarısının geçmişi daha büyük telekomünikasyon rakiplerinden ABD'ye önemli faydalar sağlayacak daha güçlü, daha rekabetçi bir Yeni Sprint yaratması bekleniyor. tüketiciler. İşlem, hem SoftBank hem de Sprint'in Yönetim Kurulu tarafından onaylandı. İşlemin tamamlanması Sprint hissedar onayına, geleneksel düzenleyici onaylara ve diğer kapanış koşullarının karşılanmasına veya feragat edilmesine tabidir. Şirketler, birleşme işleminin kapanışının 2013 ortalarında gerçekleşmesini bekliyor.

SoftBank Yönetim Kurulu Başkanı ve CEO'su Masayoshi Son, "Bu işlem, SoftBank için uzmanlığından yararlanma konusunda mükemmel bir fırsat sunuyor. akıllı telefonlar ve LTE dahil yeni nesil yüksek hızlı ağlar, dünyanın en büyüklerinden birinde mobil internet devrimini pazarlar. Japonya'da kanıtladığımız gibi, satın alınan mobil iş dünyasında v şeklinde bir kazanç toparlaması elde ettik ve yerleşik bir pazara farklılaştırılmış ürünler sunarak önemli ölçüde büyüdük. Sprint’in güçlü markası ve yerel liderliğiyle birleşen inovasyon geçmişimiz, daha rekabetçi bir Amerikan kablosuz pazarı yaratmaya yönelik yapıcı bir başlangıç ​​sağlıyor. "

SoftBank işleminin Sprint ve hissedarlarına aşağıdaki faydaları sağlaması beklenmektedir:

Hissedarlara cazip bir nakit primi gerçekleştirme veya daha güçlü, daha iyi sermayeli bir Sprint'te hisse sahibi olma yeteneği sağlar
Sprint'e, mobil ağını geliştirmek ve bilançosunu güçlendirmek için 8.0 milyar dolarlık birincil sermaye sağlıyor
Sprint'in SoftBank’ın LTE ağı geliştirme ve dağıtımındaki küresel liderliğinden yararlanmasını sağlar
Çalışma ölçeğini iyileştirir
Tüketici hizmetlerinde ve uygulamalarında işbirliğine dayalı inovasyon fırsatları yaratır
Sprint CEO'su Dan Hesse, "Bu, Sprint için dönüştürücü bir işlemdir ve bizim için anında değer yaratır. hissedarlar, daha güçlü, daha iyi sermayeli bir Sprint'in gelecekteki büyümesine katılma fırsatı sağlarken ileriye gidiyor. Yönetim ekibimiz, Japonya'daki başarılı LTE dağıtımlarından bir şeyler öğrenmek için SoftBank ile çalışmaktan heyecan duyuyor. gelişmiş LTE ağımızı oluşturuyor, müşteri deneyimini iyileştiriyor ve geri dönüş sürecine devam ediyoruz operasyonlar."

İşlem Koşulları

SoftBank, yeni bir ABD yan kuruluşu olan New Sprint'i kuracak ve yeni bir şirkete 3.1 milyar dolar yatırım yapacak? bu duyurunun ardından Sprint dönüştürülebilir kıdemli tahvil ihraç etti. Dönüştürülebilir tahvil 7 yıllık vadeye ve% 1.0 kupon oranına sahip olacak ve düzenleyici onaya tabi olmak üzere hisse başına 5.25 $ 'dan Sprint adi hisse senedine dönüştürülebilir. Birleşmeden hemen önce tahvil, New Sprint'in yüzde yüz iştiraki olacak Sprint hisselerine dönüştürülecek.
Sprint hissedarının ve düzenleyici onayının ve birleşme işlemine ilişkin diğer kapanış koşullarının karşılanmasının veya feragat edilmesinin ardından SoftBank, Yeni Ek 17 milyar $ ile Sprint yapın ve New Sprint'in halka açık bir şirket haline geleceği ve Sprint'in tamamen sahip olduğu bir şirket olarak hayatta kalacağı bir birleşme işlemini gerçekleştirin. yan kuruluş. 17 milyar $ 'ın 4.9 milyar $' ı, hisse başına 5.25 $ 'dan Yeni Sprint'in yeni ihraç edilen adi hisse senetlerini satın almak için kullanılacak. Kalan 12,1 milyar dolar, halihazırda tedavüldeki hisselerin yaklaşık% 55'i karşılığında Sprint hissedarlarına dağıtılacak. Halen tedavüldeki hisselerin diğer% 45'i Yeni Sprint'in hisselerine dönüştürülecek. SoftBank ayrıca hisse başına 5,25 $ 'lık bir kullanım fiyatına 55 milyon ek Sprint hissesi satın alma emri alacak.
Birleşme uyarınca, Sprint adi hisse senetlerinin tedavüldeki hisselerinin sahipleri seçme hakkına sahip olacaktır. Sprint payı başına 7,30 $ veya Sprint paylaşımı başına Yeni Sprint hissesinden bir pay almak arasında, tabi orantı. Sprint hisse senedi ödülleri sahipleri, Yeni Sprint'te hisse senedi ödülleri alacak.
İşlem sonrasında, SoftBank yaklaşık% 70'e sahip olacak ve Sprint hisse sahipleri, tamamen sulandırılmış olarak Yeni Sprint hisselerinin yaklaşık% 30'una sahip olacak.
SoftBank, işlemi, eldeki nakit ve sendikasyonlu bir finansman olanağıyla finanse ediyor.
İşlem, Sprint'in Clearwire Corporation'ı ilgilendiren herhangi bir eylemde bulunmasını gerektirmez. Sprint'in daha önce Clearwire ile yaptığı sözleşmelerde belirtilenler ve hissedarlar.
Kapandıktan sonra, Sprint’in genel merkezi, Overland Park, Kansas’ta olmaya devam edecek. Yeni Sprint, en az üç Sprint yönetim kurulu üyesi dahil olmak üzere 10 üyeli bir yönetim kuruluna sahip olacaktır. Bay Hesse, New Sprint'in CEO'su ve yönetim kurulu üyesi olarak devam edecek.

Raine Group LLC ve Mizuho Securities Co., Ltd. SoftBank'ın baş finansal danışmanları olarak görev yaptı. Mizuho Corporate Bank, Ltd., Sumitomo Mitsui Banking Corporation, The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd. ve Deutsche Bank AG, Tokyo Şubesi, SoftBank'ın yetkili lider düzenleyicileri olarak görev yaptı. Deutsche Bank ayrıca bu işlemle bağlantılı olarak SoftBank'a mali tavsiyelerde bulunmuştur. SoftBank’ın hukuk danışmanları arasında baş danışman olarak Morrison & Foerster LLP, Japon danışman olarak Mori Hamada ve Matsumoto, Dow Düzenleyici danışman olarak Lohnes PLLC, Delaware danışmanı olarak Potter Anderson Corroon LLP ve Kansas olarak Foulston & Siefkin LLP avukat.

Citigroup Global Markets Inc., Rothschild Inc. ve UBS Yatırım Bankası, mali müşavir olarak eş başkanlık yaptı. Skadden, Arps, Slate, Meagher ve Flom, LLP, Sprint için baş danışman olarak görev yaptı. Lawler, Metzger, Keeney ve Logan düzenleme danışmanı olarak görev yaptı ve Polsinelli Shughart PC, Kansas danışmanı olarak görev yaptı.

SoftBank hakkında

SoftBank, 1983 yılında mevcut Yönetim Kurulu Başkanı ve CEO'su Masayoshi Son tarafından kuruldu ve iş büyümesini internete dayandırdı. Şu anda mobil iletişim, geniş bant hizmetleri, sabit hatlı telekomünikasyon ve portal hizmetleri dahil olmak üzere bilgi endüstrisindeki çeşitli işlerle uğraşmaktadır. 2011 mali yılı konsolide sonuçlar açısından, net satışlar yıllık% 6,6 artarak 3,2 Japon yeni oldu. trilyon, işletme geliri% 7,3 artarak 675,2 milyar Yen'e ve net gelir% 65,4 artışla 313,7 Yen'e yükseldi milyar.

Sprint Nextel hakkında

Sprint Nextel, tüketicilere, işletmelere ve devlet kullanıcılarına mobilite özgürlüğü getiren kapsamlı bir kablosuz ve kablolu iletişim hizmetleri yelpazesi sunar. Sprint Nextel, 2012'nin ikinci çeyreğinin sonunda 56 milyondan fazla müşteriye hizmet verdi ve geliştirilmesiyle tanınmaktadır. Birleşik Devletler'deki ulusal bir operatörden ilk kablosuz 4G hizmeti dahil olmak üzere yenilikçi teknolojiler tasarlamak ve uygulamak Devletler; endüstri lideri mobil veri hizmetleri, Virgin Mobile USA, Boost Mobile ve Assurance Wireless gibi önde gelen ön ödemeli markalar sunmak; anlık ulusal ve uluslararası bas-konuş yetenekleri; ve küresel bir Kademe 1 İnternet omurgası. Amerikan Müşteri Memnuniyeti Endeksi, Sprint'i müşteri memnuniyetinde tüm ulusal taşıyıcılar arasında 1 numara olarak derecelendirdi ve son dört yılda 47 sektörün tamamında en çok iyileşme gösterdi. Newsweek, 2011 Yeşil Sıralamasında Sprint 3. sırada yer aldı ve onu ülkenin en yeşil şirketlerinden biri ve tüm telekomünikasyon şirketlerinin en yükseği olarak listeledi. Daha fazla bilgi edinebilir ve Sprint'i www.sprint.com veya www.facebook.com/sprint ve www.twitter.com/sprint adreslerinden ziyaret edebilirsiniz.

İleriye Dönük Beyanlara İlişkin Uyarı Beyanı

Bu belge, menkul kıymetler kanunları anlamında "ileriye dönük beyanlar" içermektedir. "Olabilir", "yapabilir", "yapmalı", "tahmin et", "proje", "tahmin", "niyet", "beklemek", "tahmin etmek", "inanmak" kelimeleri "Hedef", "plan", "rehberlik sağlama" ve benzeri ifadeler, geçmişe ait olmayan bilgileri tanımlamayı amaçlamaktadır doğada.

Bu belge, Sprint Nextel Corporation ("Sprint") ve SOFTBANK CORP arasında önerilen işlemle ilgili ileriye dönük ifadeler içerir. ("SoftBank") ve Starburst II, Inc. dahil grup şirketleri ("Starburst II") bir birleşme sözleşmesi ve tahvil satın alma sözleşmesi uyarınca. İşlemin kapanmasının beklenen zamanlamasına ilişkin beyanlar dahil, tarihi gerçekler dışındaki tüm beyanlar; tarafların çeşitli kapanış koşulları dikkate alınarak işlemi tamamlama yeteneği; iyileştirilmiş operasyonlar, artan gelirler ve nakit akışı, büyüme potansiyeli, pazar profili ve finansal güç gibi işlemden beklenen faydalar; SoftBank veya Sprint'in rekabet yeteneği ve konumu; ve yukarıdakilerden herhangi birinin altında yatan varsayımlar ileriye dönük ifadelerdir. Bu tür beyanlar, risklere, belirsizliklere ve varsayımlara tabi olan cari planlara, tahminlere ve beklentilere dayanmaktadır. Bu tür ifadelerin dahil edilmesi, bu tür planların, tahminlerin veya beklentilerin gerçekleştirileceğinin bir temsili olarak görülmemelidir. Bu tür ifadelere gereğinden fazla güvenmemelisiniz. Gerçek sonuçların bu tür planlardan, tahminlerden veya beklentilerden önemli ölçüde farklı olmasına neden olabilecek önemli faktörler arasında, diğerlerinin yanı sıra (1) biri veya İşlem için daha fazla kapanış koşulu, zamanında veya başka bir şekilde karşılanamaz veya feragat edilemez; bir devlet kurumunun İşlemin tamamlanması için onay vermeyi yasaklama, erteleme veya reddetme veya Sprint hissedarlarının gerekli onayı Elde edilen; (2) SoftBank veya Sprint'te önemli bir olumsuz değişiklik olabilir veya SoftBank veya Sprint'in ilgili işletmeleri, işlemi çevreleyen belirsizliğin bir sonucu olarak zarar görebilir; (3) işlem, beklenmedik maliyetler, yükümlülükler veya gecikmeler içerebilir; (4) işlemle ilgili olarak yasal işlem başlatılabilir; ve (5) Sprint’in ve Starburst II’nin Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu'na ("SEC") sunduğu raporlarda zaman zaman ayrıntıları verilen diğer risk faktörleri, Sprint’in 31 Aralık 2011 tarihinde sona eren yıl için Form 10-K Yıllık Raporu ve 30 Haziran 2012 tarihinde sona eren çeyrek için Form 10-Q Üç Aylık Raporu ve Starburst II’nin SEC’in web sitesinde bulunan (veya dosyalandığında olacak) Form S-4 Kayıt Beyanında yer alması gereken vekaletname / prospektüs (www.sec.gov). Birleşmenin tamamlanacağına veya tamamlanması halinde öngörülen süre içerisinde kapanacağına veya birleşmeden beklenen faydaların gerçekleşeceğine dair hiçbir garanti verilemez.

Sprint, SoftBank veya Starburst II'den hiçbiri, ileriye dönük herhangi bir beyanı yansıtmak için güncelleme yükümlülüğünü üstlenmez. ifadenin yapıldığı tarihten sonraki olaylar veya durumlar veya beklenmeyen olayları yansıtan durumlar Etkinlikler. Okuyucular, bu ileriye dönük ifadelerin hiçbirine gereksiz yere güvenmemeleri konusunda uyarılır.

Ek Bilgiler ve Nerede Bulunur

Önerilen stratejik kombinasyonla bağlantılı olarak, Starburst II, SEC'e Tescil başvurusunda bulunmayı planlıyor Sprint'in vekaleten beyanını içerecek ve aynı zamanda bir prospektüs oluşturacak olan Form S-4 ile ilgili beyan Yıldız patlaması II. Sprint, vekil beyanını / prospektüsünü hissedarlarına postalayacaktır. YATIRIMCILAR, ÖNEMLİ BİLGİLER İÇERECEĞİNDEN KULLANILABİLİR OLDUĞUNDA VEKALET BİLDİRİMİNİ / PROSPEKTÜSÜ OKUMALIDIR. Vekaletname / prospektüs ve ayrıca Sprint, SoftBank ve Starburst II hakkında bilgi içeren diğer dosyalar SEC'in web sitesinden (www.sec.gov) ücretsiz olarak temin edilebilir. Sprint’in işlemle bağlantılı olarak SEC dosyalamaları da Sprint’in web sitesinden (www.sprint.com) "Hakkımızda - Yatırımcılar" sekmesi altında ve ardından ücretsiz olarak alınabilir. "Belgeler ve Dosyalama - SEC Dosyalama" başlığı veya Sprint, 6200 Sprint Parkway, Overland Park, Kansas 66251, Dikkat: Hissedar İlişkileri veya (913) 794-1091. Starburst II’nin işlemle bağlantılı SEC dosyalamaları (dosyalandığında) da ücretsiz olarak alınabilir SoftBank, 1-9-1 Higashi-Shimbashi, Minato-ku, Tokyo 105-7303'e bir talep yönlendirerek, Japonya; telefon: +81.3.6889.2290; e-posta: [email protected].

Birleşme Taleplerine Katılanlar

Sprint, SoftBank, Starburst II'nin ilgili direktörleri, icra memurları ve çalışanları ve diğer şahıslar, vekil taleplerinin katılımcısı olarak kabul edilebilir. işlem. Sprint'in yöneticileri ve üst düzey yöneticileriyle ilgili bilgiler, 31 Aralık 2011'de sona eren yıla ait Form 10-K Yıllık Raporunda mevcuttur. Bu tür kişilerin çıkarlarına ilişkin diğer bilgiler ile SoftBank’e ilişkin bilgiler ve Starburst II'nin yöneticileri ve icra memurları, vekil beyanında / prospektüsünde, mevcut. Bu belgeler, yukarıda belirtilen kaynaklardan ücretsiz olarak temin edilebilir. Bu bildirim, herhangi bir menkul kıymet satın almak için bir satış teklifi veya bir satış teklifinin talep edilmesi veya bir teklifin talep edilmesi anlamına gelmeyecek ve herhangi bir satış olmayacaktır. Bu tür bir teklifin, talebin veya satışın, bu türden herhangi birinin menkul kıymetler yasalarına göre tescil veya nitelendirmeden önce yasa dışı olacağı herhangi bir yargı alanındaki menkul kıymetlerin yargı. 1933 tarihli Menkul Kıymetler Kanununun 10 uncu Bölümündeki değişiklikleri karşılayan bir izahname dışında hiçbir menkul kıymet teklifi yapılmayacaktır.