A Softbank a Sprint 70 százalékos megszerzését tervezi 20,1 milliárd dollár értékben

SoftBank 70% -os részesedés megszerzéséhez a Sprintben

A Sprint részvényesei 12,1 milliárd dollár készpénzt és 30% -os tulajdonosi összeget kapnak az újonnan tőkésített Sprintben
A tranzakció a Sprint számára 8,0 milliárd dollár új tőkét biztosít
A Sprint kihasználja a SoftBank tapasztalatait az LTE telepítésében, miközben folytatódik a Sprint 4G LTE országos bevezetése
Jelentős befektetés az Egyesült Államokban a világ egyik legsikeresebb és leginnovatívabb vállalata részéről
A Sprint ma reggel 8 órakor befektetői konferenciahívást szervez a tranzakció megbeszélésére. A résztvevők az Egyesült Államokban vagy Kanadában tárcsázhatnak 800-938-1120 számot (nemzetközi szinten 706-634-7849), és megadhatják a következő azonosítót: 44906693, vagy meghallgathatják az interneten a www.sprint.com/investors címen

TOKYO & OVERLAND PARK, Kan. (ÜZLETI Huzal), 2012. október 15 - SOFTBANK CORP. („SoftBank”) (TSE: 9984) és a Sprint Nextel Corporation („Sprint”) (NYSE: S) a mai napon bejelentette, hogy végleges megállapodások sorozatát kötötték, amelyek alapján a SoftBank 20,1 milliárd dollárt fektet be a Sprintbe, amely 12,1 milliárd dollárból áll, amelyet szét kell osztani a Sprint részvényeseinek és 8,0 milliárd dollár új tőkéből a Sprint mérlegének megerősítésére. Ezzel a tranzakcióval a jelenlegi Sprint részvények körülbelül 55% -át 7,30 dollárra cserélik készpénzben, a fennmaradó részvények pedig egy új, nyilvánosan forgalmazott egység, az Új részvényekké alakulnak át Sprintel. A zárást követően a SoftBank körülbelül 70% -ot, a Sprint részvényesei pedig a New Sprint részvényeinek körülbelül 30% -át birtokolják teljesen hígítva.

A SoftBank készpénz-hozzájárulása, mély szakértelem a következő generációs vezeték nélküli hálózatok kiépítésében és az érett piacokon való részvétel sikerének eredményei A nagyobb telekommunikációs versenytársak várhatóan erősebb, versenyképesebb New Sprintet hoznak létre, amely jelentős előnyökkel jár az Egyesült Államok számára. fogyasztók. A tranzakciót a SoftBank és a Sprint igazgatótanácsa is jóváhagyta. A tranzakció teljesítéséhez a Sprint részvénytulajdonosának jóváhagyása, a szokásos hatósági jóváhagyások és az egyéb zárási feltételek teljesítése vagy lemondása szükséges. A vállalatok arra számítanak, hogy az egyesülési tranzakció 2013 közepén lezárul.

A SoftBank elnöke és vezérigazgatója, Masayoshi Son elmondta: „Ez a tranzakció kiváló lehetőséget nyújt a SoftBank számára, hogy kiaknázza okostelefonok és a következő generációs nagysebességű hálózatok, beleértve az LTE-t is, hogy a világ egyik legnagyobb forradalmában mozdítsák el a mobilinternet forradalmat piacokon. Amint azt Japánban bebizonyítottuk, a megszerzett mobil üzletágban v-alakú jövedelem-megtérülést értünk el, és drámai módon megnőttünk azáltal, hogy differenciált termékeket vezettünk be az inkumbensek által vezetett piacra. Az innováció terén elért eredményeink a Sprint erős márkájával és helyi vezetésével együtt konstruktív kezdetet jelentenek a versenyképesebb amerikai vezeték nélküli piac létrehozása felé. "

A SoftBank tranzakció várhatóan a következő előnyökkel jár a Sprint és részvényesei számára:

Lehetővé teszi a részvényesek számára, hogy vonzó készpénzes prémiumot valósítsanak meg, vagy tartsanak részvényeket egy erősebb, jobban tőkésített Sprintben
8,0 milliárd dollár elsődleges tőkével látja el a Sprintet mobilhálózatának fejlesztése és mérlegének megerősítése érdekében
Lehetővé teszi a Sprint számára, hogy élvezhesse a SoftBank globális vezető szerepét az LTE hálózat fejlesztésében és telepítésében
Javítja az üzemi méretarányt
Lehetőségeket teremt az együttműködési innovációra a fogyasztói szolgáltatások és alkalmazások területén
A Sprint vezérigazgatója, Dan Hesse elmondta: „Ez egy átalakító ügylet a Sprint számára, amely azonnali értéket teremt a mi ügyünk számára a részvényesek, miközben lehetőséget nyújtanak egy erősebb, jobban tőkésített Sprint jövőbeli növekedésében való részvételre előre menni. Vezetői csapatunk örömmel dolgozik együtt a SoftBank-nal, hogy tanuljanak az LTE Japánban történő sikeres bevezetéséből kiépítjük fejlett LTE hálózatunkat, javítjuk az ügyfélélményt és folytatjuk a fordulatunkat tevékenységek."

Tranzakciós feltételek

A SoftBank megalapítja az új amerikai leányvállalatot, a New Sprint-et, amely 3,1 milliárd dollárt fektet be egy újonnan? e bejelentés nyomán kibocsátott Sprint átváltható senior kötvényt. Az átváltható kötvény 7 éves futamidejű és 1,0% -os kamatlábbal rendelkezik, és a hatósági jóváhagyástól függően Sprint törzsrészvényekké alakítható, részvényenként 5,25 USD áron. Közvetlenül az egyesülés előtt a kötvényt a Sprint részvényeivé alakítják, amely a New Sprint 100% -os tulajdonában lévő leányvállalattá válik.
A Sprint részvényesének és hatósági jóváhagyásának, valamint az egyesülési tranzakció egyéb lezárási feltételeinek teljesülése vagy lemondása után a SoftBank tovább aktiválja az New Sprint további 17 milliárd dollárral, és olyan fúziós tranzakciót hajt végre, amelynek során a New Sprint nyilvános részvénytársasággá válik, és a Sprint teljes tulajdonában marad. leányvállalat. A 17 milliárd dollárból 4,9 milliárdot fordítanak a New Sprint újonnan kibocsátott törzsrészvényeinek megvásárlására, részvényenként 5,25 dollárral. A fennmaradó 12,1 milliárdot a Sprint részvényeseinek osztják szét a jelenleg forgalomban lévő részvények körülbelül 55% -áért cserébe. A jelenleg forgalomban lévő részvények másik 45% -a New Sprint részvényekké alakul. A SoftBank garanciát kap továbbá 55 millió további Sprint részvény megvásárlására, részvényenként 5,25 dolláros lehívási áron.
Az egyesülés következtében a Sprint törzsrészvény forgalomban lévő részvényeinek tulajdonosai választási jogot élveznek között Sprint részvényenként 7,30 USD vagy Sprint részvényenként egy részvény új Sprint részvényt kap, előadás. A Sprint részvényjuttatások tulajdonosai részesedési díjakat kapnak az New Sprintben.
A tranzakciót követően a SoftBank körülbelül 70% -ot, a Sprint részvényesei pedig az New Sprint részvényeinek hozzávetőlegesen 30% -át birtokolják teljesen hígítva.
A SoftBank a készpénz és a szindikált finanszírozási eszköz kombinációjával finanszírozza a tranzakciót.
A tranzakció nem követeli meg a Sprinttől, hogy a Clearwire Corporation-en kívül más műveletet hajtson végre a Sprint által a Clearwire-rel és annak egyesekkel korábban megkötött megállapodásokban rögzítettek részvényesek.
Bezárás után a Sprint központja továbbra is a Kansas állambeli Overland Parkban lesz. Az New Sprintnek 10 tagú igazgatótanácsa lesz, beleértve a Sprint igazgatótanácsának legalább három tagját. Hesse úr a New Sprint vezérigazgatójaként és az igazgatóság tagjaként folytatja.

A Raine Group LLC és a Mizuho Securities Co., Ltd. a SoftBank vezető pénzügyi tanácsadójaként tevékenykedett. Mizuho Corporate Bank, Ltd., Sumitomo Mitsui Banking Corporation, Tokiói Bank-Mitsubishi UFJ, Ltd. és a Deutsche Bank AG, a Tokiói Fióktelep megbízott vezető szervezőként működött a SoftBanknál. A Deutsche Bank pénzügyi tanácsadást is nyújtott a SoftBank-nak ezzel a tranzakcióval kapcsolatban. A SoftBank jogi tanácsadói között Morrison & Foerster LLP volt, mint Mori Hamada és Matsumoto japán, Dow Lohnes PLLC szabályozási tanácsosként, Potter Anderson Corroon LLP Delaware tanácsadóként és Foulston & Siefkin LLP Kansasként jogi képviselő.

Citigroup Global Markets Inc., Rothschild Inc. és az UBS Investment Bank vezető pénzügyi tanácsadóként működött. Skadden, Arps, Slate, Meagher és Flom, az LLP a Sprint vezető tanácsadója volt. Lawler, Metzger, Keeney és Logan szabályozási tanácsadóként, Polsinelli Shughart PC pedig Kansas tanácsadóként szolgált.

A SoftBankról

A SoftBank-ot 1983-ban alapította jelenlegi elnök-vezérigazgatója, Masayoshi Son, és üzleti növekedését az interneten alapozta. Jelenleg az informatikai ipar különböző tevékenységeivel foglalkozik, beleértve a mobil kommunikációt, a szélessávú szolgáltatásokat, a vezetékes távközlést és a portál szolgáltatásokat. A 2011-es pénzügyi év konszolidált eredményeit tekintve a nettó árbevétel 6,6% -kal növekedett éves szinten ¥ 3,2-re billió, az üzemi eredmény 7,3% -kal 675,2 milliárd billion-ra, a nettó jövedelem 65,4% -kal 313,7 ¥-ra növekedett milliárd, ezermillió.

A Sprint Nextelről

A Sprint Nextel vezeték nélküli és vezetékes kommunikációs szolgáltatások átfogó választékát kínálja a mobilitás szabadságát a fogyasztók, a vállalkozások és az állami felhasználók számára. A Sprint Nextel több mint 56 millió ügyfelet szolgált ki 2012 második negyedévének végén, és széles körben elismert a fejlesztése, innovatív technológiák tervezése és bevezetése, beleértve az első vezeték nélküli 4G szolgáltatást egy nemzeti szolgáltatótól az Egyesült Államokban Államok; iparági vezető mobil adatszolgáltatások, vezető előre fizetett márkák, köztük a Virgin Mobile USA, a Boost Mobile és az Assurance Wireless kínálata; azonnali nemzeti és nemzetközi push-to-talk képességek; és egy globális Tier 1 internetes gerinc. Az amerikai ügyfél-elégedettségi index a Sprint elsőszámú minősítését jelentette az összes nemzeti fuvarozó között az ügyfelek elégedettségében, és az elmúlt négy év során a 47 iparágban a legjobban javult. A Newsweek a Sprint 3. helyet foglalta el 2011-es zöld ranglistáján, és az ország egyik legzöldebb vállalata, a telekommunikációs társaságok közül a legmagasabb. Tudjon meg többet, és látogassa meg a Sprint webhelyet a www.sprint.com vagy a www.facebook.com/sprint és a www.twitter.com/sprint címen.

Figyelmeztető nyilatkozat az előre tekintő állításokról

Ez a dokumentum az értékpapír-törvény értelmében „előretekintő kimutatásokat” tartalmaz. A „lehet”, „lehet”, „kell”, „becslés”, „projekt”, „előrejelzés”, „szándék”, „várakozás”, „előre látható”, „hinni” szavak A „cél”, „terv”, „útmutatás” és hasonló kifejezések célja a nem történelmi információk azonosítása a természetben.

Ez a dokumentum előretekintő nyilatkozatokat tartalmaz a Sprint Nextel Corporation („Sprint”) és a SOFTBANK CORP közötti javasolt ügyletről. („SoftBank”) és csoportvállalatai, köztük a Starburst II, Inc. („Starburst II”) fúziós és kötvényvásárlási megállapodás alapján. Minden nyilatkozat, kivéve a történelmi tényeket, beleértve a tranzakció lezárásának várható időpontjára vonatkozó nyilatkozatokat; a felek képessége az ügylet teljesítésére a különböző zárási feltételeket figyelembe véve; a tranzakció várható előnyei, például a jobb működés, a bevételek és a cash flow növekedése, a növekedési potenciál, a piaci profil és a pénzügyi erő; a SoftBank vagy a Sprint versenyképessége és helyzete; és a fentiek bármelyikének alapjául szolgáló feltételezések előremutató állítások. Az ilyen állítások a jelenlegi terveken, becsléseken és várakozásokon alapulnak, amelyek kockázatoknak, bizonytalanságoknak és feltételezéseknek vannak kitéve. Az ilyen állítások felvétele nem tekinthető annak bemutatásának, hogy az ilyen terveket, becsléseket vagy elvárásokat megvalósítják. Nem szabad jogosulatlanul támaszkodnia az ilyen állításokra. Fontos tényezők, amelyek hatására a tényleges eredmények lényegesen eltérhetnek az ilyen tervektől, becslésektől vagy elvárásoktól, többek között az, hogy (1) egy vagy több a tranzakció további lezárási feltételei nem teljesülhetnek, vagy eltekinthetnek tőlük, időben vagy más módon, ideértve azt is, hogy egy kormányzati szervezet megteheti megtiltják, késleltetik vagy megtagadják a tranzakció végleges jóváhagyásának megadását, vagy hogy a Sprint részvényesei által előírt jóváhagyás nem teljesíthető kapott; (2) a SoftBank vagy a Sprint lényeges hátrányos változása következhet be, vagy a SoftBank vagy a Sprint érintett vállalkozásai szenvedhetnek a tranzakcióval kapcsolatos bizonytalanság miatt; (3) az ügylet váratlan költségekkel, kötelezettségekkel vagy késésekkel járhat; (4) az ügylettel kapcsolatban bírósági eljárás indítható; és (5) egyéb kockázati tényezők, amelyeket időről időre részleteznek a Sprint és a Starburst II Értékpapír- és Tőzsdei Bizottságához (SEC) benyújtott jelentéseiben, beleértve a Sprint éves jelentését a 10-K nyomtatványról a 2011. december 31-én véget ért évről és a negyedéves jelentést a 10-Q nyomtatványról a 2012. június 30-án véget ért negyedévről, valamint a Starburst II S-4 nyomtatványon szereplő regisztrációs nyilatkozatában található meghatalmazási nyilatkozat / tájékoztató, amely elérhető (vagy benyújtáskor elérhető lesz) a SEC weboldalán (www.sec.gov). Nem lehet biztos abban, hogy az egyesülés befejeződik, vagy ha befejeződik, akkor a várható időn belül lezárul, vagy az egyesülés várható előnyei megvalósulnak.

A Sprint, a SoftBank vagy a Starburst II egyike sem vállal kötelezettséget az előremutató nyilatkozatok aktualizálására a nyilatkozat megtételének dátumát követő események vagy körülmények, vagy a nem várt események tükrözése események. Figyelmeztetjük az olvasókat, hogy ne támaszkodjanak indokolatlanul ezekre az előremutató kijelentésekre.

További információk és hol találhatók

A javasolt stratégiai kombinációval kapcsolatban a Starburst II bejegyzést tervez benyújtani a SEC-nek Nyilatkozat az S-4 nyomtatványról, amely tartalmazza a Sprint meghatalmazott nyilatkozatát, és amely egyúttal a Tájékoztatót is jelenti Starburst II. A Sprint a proxy nyilatkozatot / tájékoztatót elküldi részvényeseinek. A BEFEKTETŐK KÖVETKEZŐK OLVASNI A PROXY NYILATKOZATOT / TÁJÉKOZTATÁST, AMIKOR ELÉRHETŐvé válik, MERT Fontos információkat tartalmaz. A meghatalmazott nyilatkozat / tájékoztató, valamint a Sprintről, a SoftBankról és a Starburst II-ről információkat tartalmazó egyéb dokumentumok ingyenesen elérhetők lesznek a SEC weboldaláról (www.sec.gov). A tranzakcióval kapcsolatos Sprint SEC-bejelentéseit szintén ingyenesen beszerezheti a Sprint weboldaláról (www.sprint.com) a „Rólunk - befektetők” fül alatt, majd a „Dokumentumok és iktatások - SEC iratok” címszó alatt, vagy a Sprint, 6200 Sprint Parkway, Overland Park, Kansas 66251 címre irányítva, Figyelem: Részvényesi kapcsolatok vagy (913) 794-1091. A Starburst II tranzakcióval kapcsolatos SEC bejelentései (benyújtáskor) szintén ingyenesen beszerezhetők kérelmet intézve a SoftBankhoz, 1-9-1 Higashi-Shimbashi, Minato-ku, Tokió 105-7303, Japán; telefon: +81.3.6889.2290; e-mail: [email protected].

A fúziókérés résztvevői

A Sprint, a SoftBank, a Starburst II és a más személyek tekinthetők a meghatalmazottak kérésének résztvevőinek a tranzakció. A Sprint igazgatóival és ügyvezetõ tisztviselõivel kapcsolatos információk a 10-K formanyomtatványról szóló éves jelentésben találhatók a 2011. december 31-én véget ért évrõl. Egyéb információk az ilyen személyek érdekeiről, valamint a SoftBank és a A Starburst II igazgatói és ügyvezető tisztviselői a meghatalmazott nyilatkozatban / tájékoztatóban lesznek elérhetők, amikor az meg lesz elérhető. Ezek a dokumentumok ingyenesen beszerezhetők a fent jelzett forrásokból. Ez a közlés nem minősül eladási ajánlatnak, eladási ajánlatnak vagy értékpapírok vételére vonatkozó ajánlatnak, és nem is értékpapírok olyan joghatóságon belül, ahol az ilyen ajánlat, ajánlattétel vagy eladás jogellenes lenne a nyilvántartásba vételt megelőzően, joghatóság. Értékpapír-ajánlatot csak a módosított 1933. évi értékpapír-törvény 10. szakaszának követelményeinek megfelelő tájékoztató útján lehet tenni.