Softbank planea la adquisición del 70 por ciento de Sprint por valor de $ 20.1 mil millones

SoftBank adquirirá una participación del 70% en Sprint

Los accionistas de Sprint recibirán una contraprestación total de $ 12.1 mil millones en efectivo y un 30% de propiedad en Sprint recientemente capitalizado
La transacción proporciona a Sprint $ 8.0 mil millones de capital nuevo
Sprint para aprovechar la experiencia de SoftBank en la implementación de LTE a medida que continúa el despliegue nacional de 4G LTE de Sprint
Inversión significativa en los Estados Unidos por parte de una de las empresas más innovadoras y exitosas del mundo
Sprint organizará una conferencia telefónica con inversores para discutir la transacción a las 8 a.m. ET de hoy. Los participantes pueden marcar 800-938-1120 en los EE. UU. O Canadá (706-634-7849 internacionalmente) y proporcionar la siguiente identificación: 44906693 o pueden escuchar a través de Internet en www.sprint.com/investors

TOKIO Y OVERLAND PARK, Kan. (BUSINESS WIRE), 15 de octubre de 2012

- SOFTBANK CORP. ("SoftBank") (TSE: 9984) y Sprint Nextel Corporation ("Sprint") (NYSE: S) anunciaron hoy que han celebrado una serie de acuerdos definitivos en virtud de los cuales SoftBank invertirá $ 20.1 mil millones en Sprint, que consiste en $ 12.1 mil millones que se distribuirán a los accionistas de Sprint y $ 8.0 mil millones de capital nuevo para fortalecer el balance general de Sprint. Mediante esta transacción, aproximadamente el 55% de las acciones actuales de Sprint se canjearán por $ 7.30 por acciones en efectivo, y las acciones restantes se convertirán en acciones de una nueva entidad que cotiza en bolsa, Nueva Pique. Después del cierre, SoftBank poseerá aproximadamente el 70% y los accionistas de Sprint poseerán aproximadamente el 30% de las acciones de New Sprint sobre una base totalmente diluida.

La contribución en efectivo de SoftBank, su profunda experiencia en el despliegue de redes inalámbricas de próxima generación y su historial de éxito en la toma de participación en mercados maduros. de los competidores de telecomunicaciones más grandes se espera que cree un nuevo Sprint más fuerte y competitivo que brindará beneficios significativos a EE. UU. consumidores. La transacción ha sido aprobada por los Consejos de Administración de SoftBank y Sprint. La finalización de la transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de Sprint, las aprobaciones normativas habituales y la satisfacción o renuncia de otras condiciones de cierre. Las empresas esperan que el cierre de la operación de fusión se produzca a mediados de 2013.

El presidente y director ejecutivo de SoftBank, Masayoshi Son, dijo: “Esta transacción brinda una excelente oportunidad para que SoftBank aproveche su experiencia en teléfonos inteligentes y redes de alta velocidad de próxima generación, incluido LTE, para impulsar la revolución de Internet móvil en uno de los más grandes del mundo Mercados. Como hemos demostrado en Japón, hemos logrado una recuperación de las ganancias en forma de V en el negocio móvil adquirido y crecimos drásticamente al introducir productos diferenciados en un mercado liderado por operadores tradicionales. Nuestro historial de innovación, combinado con la sólida marca y el liderazgo local de Sprint, proporciona un comienzo constructivo hacia la creación de un mercado inalámbrico estadounidense más competitivo ".

Se espera que la transacción de SoftBank brinde los siguientes beneficios a Sprint y sus accionistas:

Brinda a los accionistas la capacidad de obtener una atractiva prima en efectivo o de mantener acciones en un Sprint más fuerte y mejor capitalizado.
Proporciona a Sprint $ 8.0 mil millones de capital primario para mejorar su red móvil y fortalecer su balance
Permite que Sprint se beneficie del liderazgo global de SoftBank en el desarrollo e implementación de redes LTE
Mejora la escala operativa
Crea oportunidades para la innovación colaborativa en servicios y aplicaciones para el consumidor.
El CEO de Sprint, Dan Hesse, dijo: “Esta es una transacción transformadora para Sprint que crea valor inmediato para nuestros accionistas, al tiempo que brinda la oportunidad de participar en el crecimiento futuro de un Sprint más fuerte y mejor capitalizado avanzando. Nuestro equipo de administración está emocionado de trabajar con SoftBank para aprender de su implementación exitosa de LTE en Japón como construimos nuestra red LTE avanzada, mejoramos la experiencia del cliente y continuamos el cambio de rumbo de nuestra operaciones ".

Condiciones de transacción

SoftBank formará una nueva subsidiaria estadounidense, New Sprint, que invertirá $ 3.1 mil millones en una nueva? emitió un bono senior convertible Sprint luego de este anuncio. El bono convertible tendrá un plazo de 7 años y una tasa de cupón de 1.0%, y será convertible, sujeto a aprobación regulatoria, en acciones ordinarias de Sprint a $ 5.25 por acción. Inmediatamente antes de la fusión, el bono se convertirá en acciones de Sprint, que se convertirá en una subsidiaria de propiedad total de New Sprint.
Luego de la aprobación regulatoria y de los accionistas de Sprint, y la satisfacción o renuncia de las otras condiciones de cierre de la transacción de fusión, SoftBank capitalizará aún más New Sprint con $ 17 mil millones adicionales y efectuar una transacción de fusión en la que New Sprint se convertirá en una empresa que cotiza en bolsa y Sprint sobrevivirá como su propiedad total. subsidiario. De los $ 17 mil millones, $ 4.9 mil millones se utilizarán para comprar acciones ordinarias recién emitidas de New Sprint a $ 5.25 por acción. Los $ 12.1 mil millones restantes se distribuirán a los accionistas de Sprint a cambio de aproximadamente el 55% de las acciones actualmente en circulación. El otro 45% de las acciones actualmente en circulación se convertirán en acciones de New Sprint. SoftBank también recibirá una autorización para comprar 55 millones de acciones adicionales de Sprint a un precio de ejercicio de $ 5,25 por acción.
De conformidad con la fusión, los tenedores de acciones en circulación de las acciones ordinarias de Sprint tendrán derecho a elegir entre recibir $ 7.30 por acción de Sprint o una acción de acciones de New Sprint por acción de Sprint, sujeto a prorrateo. Los titulares de premios de acciones de Sprint recibirán premios de acciones en New Sprint.
Después de la transacción, SoftBank poseerá aproximadamente el 70% y los accionistas de Sprint poseerán aproximadamente el 30% de las acciones de New Sprint sobre una base totalmente diluida.
SoftBank está financiando la transacción mediante una combinación de efectivo disponible y una línea de financiación sindicada.
La transacción no requiere que Sprint tome ninguna acción que involucre a Clearwire Corporation que no sea los establecidos en los acuerdos que Sprint ha celebrado previamente con Clearwire y algunos de sus accionistas.
Después del cierre, la sede de Sprint seguirá estando en Overland Park, Kansas. New Sprint tendrá una junta directiva de 10 miembros, incluidos al menos tres miembros de la junta directiva de Sprint. Hesse continuará como CEO de New Sprint y como miembro de la junta.

The Raine Group LLC y Mizuho Securities Co., Ltd. actuó como asesores financieros líderes de SoftBank. Mizuho Corporate Bank, Ltd., Sumitomo Mitsui Banking Corporation, The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd. y Deutsche Bank AG, sucursal de Tokio actuaron como organizadores principales obligatorios de SoftBank. Deutsche Bank también brindó asesoramiento financiero a SoftBank en relación con esta transacción. Los asesores legales de SoftBank incluyeron a Morrison & Foerster LLP como abogado principal, Mori Hamada & Matsumoto como abogado japonés, Dow Lohnes PLLC como asesor regulador, Potter Anderson Corroon LLP como asesor legal de Delaware y Foulston & Siefkin LLP como Kansas consejo.

Citigroup Global Markets Inc., Rothschild Inc. y UBS Investment Bank actuaron como asesores financieros codirectores. Skadden, Arps, Slate, Meagher y Flom, LLP actuaron como abogados principales de Sprint. Lawler, Metzger, Keeney y Logan se desempeñaron como asesores reguladores y Polsinelli Shughart PC se desempeñó como asesor legal en Kansas.

Sobre SoftBank

SoftBank fue establecido en 1983 por su actual presidente y director ejecutivo, Masayoshi Son, y ha basado su crecimiento empresarial en Internet. Actualmente participa en varios negocios en la industria de la información, incluidas las comunicaciones móviles, los servicios de banda ancha, las telecomunicaciones de línea fija y los servicios de portal. En términos de resultados consolidados para el año fiscal 2011, las ventas netas aumentaron un 6,6% interanual a ¥ 3,2 billones, los ingresos operativos aumentaron un 7,3% a ¥ 675,2 mil millones y los ingresos netos aumentaron un 65,4% a ¥ 313,7 mil millones.

Sobre Sprint Nextel

Sprint Nextel ofrece una amplia gama de servicios de comunicaciones alámbricos e inalámbricos que brindan libertad de movilidad a consumidores, empresas y usuarios gubernamentales. Sprint Nextel atendió a más de 56 millones de clientes al final del segundo trimestre de 2012 y es ampliamente reconocido por desarrollar, Diseñar e implementar tecnologías innovadoras, incluido el primer servicio 4G inalámbrico de un operador nacional en los Estados Unidos. Estados; ofreciendo servicios de datos móviles líderes en la industria, marcas líderes de prepago como Virgin Mobile USA, Boost Mobile y Assurance Wireless; capacidades instantáneas nacionales e internacionales de pulsar para hablar; y una red troncal de Internet de nivel 1 global. El índice de satisfacción del cliente estadounidense calificó a Sprint como el número 1 entre todos los operadores nacionales en satisfacción del cliente y la mayoría mejoró, en las 47 industrias, durante los últimos cuatro años. Newsweek clasificó a Sprint en el puesto número 3 en su Green Rankings de 2011, y la clasificó como una de las empresas más ecológicas del país, la más alta de todas las empresas de telecomunicaciones. Puede obtener más información y visitar Sprint en www.sprint.com o www.facebook.com/sprint y www.twitter.com/sprint.

Declaración de precaución sobre declaraciones prospectivas

Este documento incluye "declaraciones prospectivas" dentro del significado de las leyes de valores. Las palabras "puede", "podría", "debería", "estimar", "proyectar", "pronosticar", "pretender", "esperar", "anticipar", "creer" "Objetivo", "plan", "proporcionar orientación" y expresiones similares están destinadas a identificar información que no es histórica en naturaleza.

Este documento contiene declaraciones prospectivas relacionadas con la transacción propuesta entre Sprint Nextel Corporation ("Sprint") y SOFTBANK CORP. ("SoftBank") y las empresas de su grupo, incluidas Starburst II, Inc. (“Starburst II”) de conformidad con un acuerdo de fusión y un acuerdo de compra de bonos. Todas las declaraciones, que no sean hechos históricos, incluidas las declaraciones sobre el momento esperado del cierre de la transacción; la capacidad de las partes para completar la transacción considerando las diversas condiciones de cierre; los beneficios esperados de la transacción, como operaciones mejoradas, ingresos y flujo de caja mejorados, potencial de crecimiento, perfil de mercado y solidez financiera; la capacidad competitiva y la posición de SoftBank o Sprint; y cualquier supuesto subyacente a cualquiera de los anteriores, son declaraciones a futuro. Dichas declaraciones se basan en planes, estimaciones y expectativas actuales que están sujetos a riesgos, incertidumbres y suposiciones. La inclusión de tales declaraciones no debe considerarse como una representación de que dichos planes, estimaciones o expectativas se cumplirán. No debe depositar una confianza indebida en tales declaraciones. Los factores importantes que podrían causar que los resultados reales difieran materialmente de dichos planes, estimaciones o expectativas incluyen, entre otros, que (1) uno o Es posible que no se cumplan o renuncien más condiciones de cierre a la transacción, de manera oportuna o de otro modo, incluso que una entidad gubernamental pueda prohibir, retrasar o negarse a otorgar la aprobación para la consumación de la transacción o que la aprobación requerida por los accionistas de Sprint no sea adquirido; (2) puede haber un cambio material adverso de SoftBank o Sprint o los negocios respectivos de SoftBank o Sprint pueden sufrir como resultado de la incertidumbre que rodea la transacción; (3) la transacción puede implicar costos, responsabilidades o retrasos inesperados; (4) se pueden iniciar procedimientos legales relacionados con la transacción; y (5) otros factores de riesgo que se detallan de vez en cuando en los informes de Sprint y Starburst II presentados ante la Comisión de Bolsa y Valores ("SEC"), incluido el Informe anual de Sprint en el Formulario 10-K para el año que terminó el 31 de diciembre de 2011 y el Informe trimestral en el Formulario 10-Q para el trimestre que terminó el 30 de junio de 2012 y el Declaración de poder / prospecto que se incluirá en la Declaración de registro de Starburst II en el Formulario S-4, que están (o estarán, cuando se presenten) disponibles en el sitio web de la SEC (www.sec.gov). No se puede garantizar que la fusión se complete, o si se completa, que se cerrará dentro del período de tiempo anticipado o que se realizarán los beneficios esperados de la fusión.

Ninguno de Sprint, SoftBank o Starburst II asume ninguna obligación de actualizar ninguna declaración prospectiva para reflejar eventos o circunstancias posteriores a la fecha en la que se hace la declaración o para reflejar la ocurrencia de imprevistos eventos. Se advierte a los lectores que no depositen una confianza indebida en ninguna de estas declaraciones prospectivas.

Información adicional y dónde encontrarla

En relación con la combinación estratégica propuesta, Starburst II planea presentar ante la SEC un registro Declaración en el Formulario S-4 que incluirá una declaración de representación de Sprint, y que también constituirá un prospecto de Starburst II. Sprint enviará por correo la declaración de poder / prospecto a sus accionistas. SE INSTA A LOS INVERSORES A LEER LA DECLARACIÓN DE PROXY / FOLLETO CUANDO ESTÉ DISPONIBLE, PORQUE CONTENDRÁ INFORMACIÓN IMPORTANTE. La declaración de poder / prospecto, así como otras presentaciones que contienen información sobre Sprint, SoftBank y Starburst II, estarán disponibles, sin cargo, en el sitio web de la SEC (www.sec.gov). Las presentaciones ante la SEC de Sprint en relación con la transacción también se pueden obtener, sin cargo, en el sitio web de Sprint (www.sprint.com) en la pestaña "Acerca de nosotros - Inversores" y luego en el título "Documentos y archivos - Archivos de la SEC", o dirigiendo una solicitud a Sprint, 6200 Sprint Parkway, Overland Park, Kansas 66251, Atención: Relaciones con los accionistas o (913) 794-1091. Las presentaciones de Starburst II ante la SEC en relación con la transacción (cuando se presenta) también se pueden obtener, gratis de cargo, dirigiendo una solicitud a SoftBank, 1-9-1 Higashi-Shimbashi, Minato-ku, Tokio 105-7303, Japón; teléfono: +81.3.6889.2290; correo electrónico: [email protected].

Participantes en la Solicitud de Fusión

Los respectivos directores, ejecutivos y empleados de Sprint, SoftBank, Starburst II y otras personas pueden ser consideradas participantes en la solicitud de poderes con respecto a la transacción. La información sobre los directores y ejecutivos de Sprint está disponible en su Informe Anual en el Formulario 10-K para el año terminado el 31 de diciembre de 2011. Otra información sobre los intereses de dichas personas, así como información sobre SoftBank y Los directores y ejecutivos de Starburst II estarán disponibles en la declaración de poder / prospecto cuando se vuelva disponible. Estos documentos se pueden obtener gratuitamente de las fuentes indicadas anteriormente. Esta comunicación no constituirá una oferta de venta o la solicitud de una oferta de venta o la solicitud de una oferta para comprar valores, ni habrá ninguna venta. de valores en cualquier jurisdicción en la que dicha oferta, solicitud o venta sea ilegal antes del registro o calificación bajo las leyes de valores de cualquiera jurisdicción. No se hará ninguna oferta de valores excepto mediante un prospecto que cumpla con los requisitos de la Sección 10 de la Ley de Valores de 1933, según enmendada.